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中信建投证券股份有限公司 关于 国机重型装备集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况 之2018 年持续督导意见 独立财务顾问 二一九年三月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司作为国机重型装备集团股份有限公司重大资产 重组暨关联交易的独立财务顾问, 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规、规范性文件的相关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合挂牌 公司

2018 年年报,出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见.

本意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供.挂牌公司及交易对 方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责,确保不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任, 本意见不构成对挂牌公 司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的 风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载 的信息和对本意见做任何解释或说明. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真 阅读就挂牌公司发布的其他相关公告,查阅有关文件. 释义在本意见中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 国机重装、本公司、公 众公司、公司 指 国机重型装备集团股份有限公司(曾用名:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司,简称 二重重装 ) 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 中国重机 指 中国重型机械有限公司 中国重型院 指 中国重型机械研究院股份公司 标的公司 指 中国重机、中国重型院 本意见、本持续督导意 见指《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份 有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之

2018 年持续 督导意见》 本次交易、本次重组 指 国机 重装 向国 机集 团发 行 股份 购买 其持 有的 中国 重机 100%股权、中国重型院 82.827%股权 标的资产 指 中国重机 100%股权、中国重型院 82.827%股权 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 懋德律师 指 北京懋德律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注: 本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因 造成.

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)拟购买资产过户情况 截至

2018 年2月28 日,本次交易的标的资产(中国重型院 82.827%股份及 中国重机 100%股权)过户事宜已分别在陕西省工商行政管理局和北京市工商行 政管理局完成工商变更登记.上述股权转让变更完成后,中国重型院已成为国机 重装控股子公司,国机重装合法持有重型院 82.827%的股权;