PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于利尔化学股份有限公司》

1 国泰君安证券股份有限公司 关于利尔化学股份有限公司 预计

2019 年度日常关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安证券"或"保荐机构") 作为利尔化学股份有限公司 (以下简称"利尔化学"或"公司")公开发行可转 换公司债券的保荐机构和持续督导机构, 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关规定,对利尔化学预计

2019 年度日常关联交易进行了核查,具体如下:

一、预计

2019 年日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述 根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要,公司

2019 年度因日常 经营需向关联方四川久远化工技术有限公司(以下简称"久远化工")采购成套 设备及设备加工,预计日常关联交易金额合计不超过 5,000 万元.

预计的关联交易的类别和金额如下: 单位:万元(人民币) 关联交易类 别 关联人 合同签订金额 或预计金额 上年实际发生

2019 年1月1日至今发生关 联交易金额 发生金额 占同类业务 比例 采购设备 久远化工 不超过 5,000 1,407.85 3.02% 0.39 合计 / 不超过 5,000 1,407.85 / 0.39

(二)审批程序 公司于

2019 年2月21 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于预计

2019 年度日常关联交易的议案》 ,关联董事回避表决.独立董事亦进 行了事前认可并发表了独立意见. 上述公司预计的与关联方久远化工在

2019 年度发生的日常关联交易金额均 在公司董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议.

二、关联人介绍和关联关系

(一)久远化工

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1、久远化工基本情况 久远化工成立于

2004 年3月25 日, 法定代表人周建, 注册资本 3,500 万元, 注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路

59 号,主营:工业及实验室分子蒸馏器、 薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发 与技术咨询服务等. 截至

2018 年12 月31 日, 该公司总资产为 7,462.78 万元, 净资产为 4,242.05 万元;

2018 年度实现营业收入 4,005.98 万元,净利润 219.84 万元(前述财务数 据未经审计) .

2、与公司的关联关系 本公司与久远化工的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形,因而公司与久远 化工构成关联关系.

3、履约能力分析 久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏、 薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备 及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等产品,能够按 公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应.

三、关联交易目的和对公司的影响 成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的, 公司与久远化工发生关联 交易,主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运行. 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,不会损害本公司的利益,不 会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响,不会影响公司的独 立性.

四、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:利尔化学预计的

2019 年度日常关联交易符合公 司生产经营需要,关联交易按照公平、公允的原则,以市场价格为基础,没有损 害公司及中小股东的利益.利尔化学预计