PDF《国电科技环保集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* 关连交易成立合营公司成立合营公司董事会欣然宣布,於2017年12月22 日,本公司的非全资附属公司烟台龙源与国电山东签订投资合作协议及股东协议,,

双方合资设立合营公司,从事国电东平风电项目建设.东平风电项目建设规模暂定9.6万千瓦,实际建设规模根钡卣喙卣呒耙笕范,以后根谐》⒄沟男枰,开发建设其他项目.合营公司的注册资本金为15,900.8万元人民币(相 当於约18,929.5 万元港币) ,双方占合营公司注册资本金的比例和出资金额分别为:(i)烟台龙源占24%,出资约3,816.2 万元人民币(相 当於约4,543.1 万元港币) ;

及(ii)国电山东占76%,出资约12,084.6万元人民币(相 当於约14,386.4 万元港币) . 上市规则的涵义由於国电山东为国电集团之全资附属公司,国电集团直接及间接持有本公司已发行股本约78.40%,为本公司之控股股东,而烟台龙源由本公司持有23.25% 的股权,并视其为附属公司入账,故国电山东为本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A 章,成立合营公司构成本公司的关连交易. C

2 C 由於与成立合营公司有关的其中一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 超过0.1% 但所有适用百分比率低於5%,故成立合营公司仅须遵守上市规则第14A 章下有关申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 经作出审慎及合理查询后,董事(包 括独立非执行董事) 认为,本次交易之条款乃按一般商务条款於本公司日常业务过程中订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益.与国电集团及国电集团的其他联系人有关连的董事王忠渠先生、张文建先生及顾玉春先生已於本公司董事会会议上放弃投票.经作出审慎及合理查询后,董事(包 括独立非执行董事) 深知、全悉及确信,於本公告日期,除上述者外, 概无董事於成立合营公司中拥有任何重大权益. 绪言董事会欣然宣布,於2017 年12 月22 日,本公司的非全资附属公司烟台龙源与国电山东签订投资合作协议及股东协议,,

双方合资设立合营公司,从事国电东平风电项目建设.东平风电项目建设规模暂定9.6万千瓦,实际建设规模根钡卣喙卣呒耙笕范,以后根谐》⒄沟男枰,开发建设其他项目.合营公司的注册资本金为15,900.8 万元人民币(相 当於约18,929.5 万元港币) ,双方占合营公司注册资本金的比例和出资金额分别为:(i)烟台龙源占24%,出资约3,816.2 万元人民币(相 当於约4,543.1万元港币) ;

及(ii)国电山东占76%,出资约12,084.6万元人民币(相 当於约14,386.4 万元港币) .投资合作协议及股东协议详情於下文载列. C

3 C 投资合作协议及股东协议签订日期2017年12月22日订约方(1) 烟台龙源;

及(2) 国电山东注册资本金比例和出资金额(1) 烟台龙源:占合营公司24%,出资约3,816.2万元人民币(相 当於约4,543.1 万元港币) ;

及(2) 国电山东:占合营公司76%,出资约12,084.6 万元人民币(相 当於约14,386.4万元港币) 双方均以现金出资,注册资本的缴纳时间按照合营公司开展工程的进度和投资计划,自接到合营公司书面通知之日起30日内,根啥降某鲎时壤筛,股东认缴的出资一经缴纳不得抽回.烟台龙源及国电山东的出资金额乃由双方经公平磋商后厘定,并已计及合营公司之预期资金需要. 经营围合营公司将主要从事投资、建设及运营风力发电场;

风力发电机组成套安装、调试、维修及有关技术谘询、培训.合营公司经营围最终以当地工商登记机关核准的内容为准. 合营公司的年期合营公司的经营期限为25 年,自当地工商行政管理局签发公司营业执照之日起开始计算. C

4 C 合营公司的组织结构合营公司设立股东会作为最高权力机构,并设立董事会和监事会向股东会负责,董事会设董事五名,其中董事长一名,监事会设监事三名, 其中主席一名,董事长及监事会主席均由国电山东推荐.此外,合营公司设总经理一名,管理人员若干名,运营管理模式在合营公司章程中具体规定. 权利和义务双方的权利和义务主要包括根啥榘词弊愣罱筛端辖沙鲎识, 按实缴出资额取得相应比例的股权,共同为合营公司对外融资等交易行为提供担保,并应按股份比例提供担保金额,根焦餐贫ǖ暮嫌菊鲁痰墓娑ㄍ萍龇侵肮ご沓鋈味潞图嗍碌. 成立合营公司的理由及裨益通过成立合营公司,烟台龙源拟参股国电集团优质风电项目,充分发挥其与国电集团在技术、资源、资金方面的整合优势.烟台龙源积极探索、 充分发挥与国电集团间的产业协同效应,利用国电集团在能源多元化方面的优势,在保持技术、研发领先的同时,结合实际情况,拓展产业投资方向,确保获得可持续稳定的产业投资收益. 与国电集团及国电集团的其他联系人有关连的董事王忠渠先生、张文建先生及顾玉春先生已於本公司董事会会议上放弃投票.董事(包 括独立非执行董事) 认为本次交易的条款乃在本公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. C

5 C 有关订约方的资料本集团本集团主要透过其两个主要业务分部於中国提供集成清洁技术解决方案及服务,於中国环保、节能及可再生能源设备制造及相关服务行业占煜然蛑鞯际谐〉匚. 烟台龙源烟台龙源为一家於中国成立的股份有限公司,於深圳证券交易所创业板上市(股 份代号:300105) .公司以国家节能减排产业政策为导向,围绕燃煤电站节能环保技术领域,发展形成了燃煤锅炉节油点火,低氮燃烧,电站节能,锅炉综合改造等四大主营业务. 国电山东国电山东为一家於中国成立的有限责任公司,主要从事电力及相关产业的开发、投资、建设和管理等业务. 上市规则的涵义由於国电山东为国电集团之全资附属公司,国电集团直接及间接持有本公司已发行股本约78.40%,为本公司之控股股东,而烟台龙源由本公司持有23.25%的股权,并视其为附属公司入账,故国电山东为本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,成立合营公司构成本公司的关连交易. 由於与成立合营公司有关的其中一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 超过0.1% 但所有适用百分比率低於5%,故成立合营公司仅须遵守上市规则第14A 章下有关申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. C

6 C 与国电集团及国电集团的其他联系人有关连的董事王忠渠先生、张文建先生及顾玉春先生已於本公司董事会会议上放弃投票.除上述者外及伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,概无董事於成立合营公司中拥有任何重大权益. 释义於本公告内,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指具上市规则所赋予的涵义「董 事会」 指本公司董事会「本 公司」 指国电科技环保集团股份有限公司,一间根泄痉2011年5月16日在中国注册成立的股份有限公司「关 连人士」 指具上市规则所赋予的涵义「关 连交易」 指具上市规则所赋予的涵义「控 股股东」 指具上市规则所赋予的涵义「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「国 电集团」 指中国国电集团有限公司(前 称 「中 国国电集团公司」 ) ,为一间在中国成立的国有企业,并为本公司的控股股东「国 电山东」 指国电山东电力有限公司,一家於中国成立的有限责任公司,为本公司之关连人士「香 港」 指中国香港特别行政区「港 币」 指港币,香港法定货币C7C「投 资合作协议」 指於2017 年12 月22日, 烟台龙源与国电山东签订的国电东平风电项目投资合作协议「合 营公司」 指国电东平新能源有限公司(名 称尚取决於当地工商登记机关批准) ,烟台龙源及国电山东拟於中国共同投资成立之有限责任公司「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾「人 民币」 指人民币,中国法定货币「股 东」 指本公司股份持有人「股 东协议」 指於2017 年12 月22日, 烟台龙源与国电山东签订的国电东平新能源有限公司股东协议书「附 属公司」 指具上市规则所赋予的涵义「烟 台龙源」 指烟台龙源电力技术股份有限公司, 一家於中国成立的股份有限公司, 於深圳证券交易所创业板上市(股 份代号: 300105) ,由本公司持有23.25%的权益「%」 指百分比C8C在本公告内,以人民币列报之金额已按1.00 港币兑人民币0.84 元之汇率换算为港币,仅供说明用途.该汇率(如 适用) 仅供说明用途,并不表示任何金额已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换或可获兑换. 承董事会命国电科技环保集团股份有限公司陈冬青先生董事长中国,北京,2017 年12 月22 日 於本公告日期,本公司的执行董事为陈冬青先生、张军先生及唐超雄先生;

非执行董事为王忠渠先生、张文建先生、顾玉春先生及阎焱先生;

及独立非执行董事为申晓留先生、曲久辉先生、谢秋野先生及杨志达先生. * 仅供识别 ........