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山东玉鑫环保科技股份有限公司 中泰证券股份有限公司 关于《山东玉鑫环保科技股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回复 二一七年一月

1 山东玉鑫环保科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司 关于 《山东玉鑫环保科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉.

感谢贵公司对山东玉鑫环保科技股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行审核. 山东玉鑫环保科技 股份有限公司(以下简称 玉鑫环保 )、中泰证券股份有限公司项目组以及瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )、北京德恒(济南)律师 事务所(以下简称 律师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并 逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已 由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《山东玉鑫环保科技股份有限公司公 开转让说明书》(以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已 按照《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》及《关于山东玉鑫环保 科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求对 《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加 粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 【公司回复】 报告期内,2014 年度、2015 年度、2016 年1-8 月,公司存在关联方占用资 金的情形, 公司已在公开转让说明书

第四节 公司财务会计信息 之

九、

(二) 、

2、偶发性关联交易 部分对资金占用主体、合计金额、资金占用费、决策程序 的完备性等进行了披露. 报告期截止日至本反馈回复日,公司未再发生控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形. 公司在公开转让说明书相同位置对报告期初至申报审 查期间 (本反馈意见回复之日) 资金占用发生的时间与次数、 是否违反相应承诺、 规范情况等进行补充披露如下:

2、偶发性关联交易 (2) 资金拆借及对应利息收支 1)资金拆出情况 2016年1-8月 关联方 期初 拆出金额 资金占用费 收回金额 期末 玉鑫物资 1,036,700.98 484,104.59 8,265.93 1,529,071.50 - 合计 1,036,700.98 484,104.59 8,265.93 1,529,071.50 - 2015年度 关联方 期初 拆出金额 资金占用费 收回金额 期末

3 关联方 期初 拆出金额 资金占用费 收回金额 期末 玉鑫物资 830,597.77 1,959,348.49 41,155.94 1,794,401.22 1,036,700.98 合计 830,597.77 1,959,348.49 41,155.94 1,794,401.22 1,036,700.98 2014年度 关联方 期初 拆出金额 资金占用费 收回金额 期末 玉鑫物资 7,046,871.42 1,382,600.00 255,626.35 7,854,500.00 830,597.77 合计 7,046,871.42 1,382,600.00 255,626.35 7,854,500.00 830,597.77 其中,资金拆出具体情况如下: 时间

2016 年1-8 月2015 年度

2014 年度 次数 金额 次数 金额 次数 金额

1 月125,000.00

1 409,900.00

1 10,000.00

2 月1295,264.59

1 300,000.00 - -

3 月--1120,000.00

2 212,000.00

4 月

5 月--2181,000.00 - -

6 月1163,840.00 - - - -

7 月--1100,000.00 - -

8 月--240,000.00 - -

9 月2326,251.60 - -

10 月1250,000.00

1 20,000.00

11 月1100,000.00

1 6,400.00

12 月3132,196.89

3 1,134,200.00 合计 484,104.59 1,959,348.49 1,382,600.00 报告期内,对于上述资金拆出,双方签订了借款合同,约定按照同期银行贷 款基准利率收取利息,但由于上述借款事项发生在有限公司阶段,公司各项治理 机制尚未完善,因此未履行内部审议程序.此外,有限公司阶段,公司及其控股 股东、实际控制人就资金占用方面没有出具相关的承诺.2016年11月1日,公司 控股股东、实际控制人出具了《关于资金占用事项的承诺书》 ,截至公开转让说 明书签署日,公司控股股东、实际控制人未有违背该承诺的事项发生. 同时在公开转让说明书

第三节 公司治理 之

六、

(一)公司资金被控

4 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 进行了补充披露,内容如 下: 报告期后至本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形. 【主办券商、律师及会计师回复】 (1)核查过程 主办券商、律师及会计师通过获取公司报告期内的股东(大)会决议、董事 会决议等会议文件,获取公司的控股股东、实际控制人及其关联方关系清单,查 阅报告期初至申报审查期间公司的科目余额表、总账、明细账及相应记账凭证, 检查公司银行对账单、征信报告等方式对资金占用情况进行核查. (2)事实依据 公司报告期内的股东(大)会决议、董事会决议及公司章程、工商底档;

控 股股东、实际控制人及其关联方关系清单;

公司的科目余额表、总账、明细账、 及相应原始记账凭证以及银行对账单等. (3)分析过程及结论 经核查,主办券商、律师及会计师认为,2014 年度、2015 年度、2016 年1-8 月,公司控股股东、实际控制人控制的玉鑫物资存在占用公司资金的情形,该占 用情形主要是关联方临时需要而向公司进行了临时拆借. 公司与该关联方签订了 借款合同,约定按照同期银行贷款基准利率收取利息.上述关联方占用公司资金 的情形, 发生在有限公司阶段, 公司未履行相应的审议程序, 内部决策存在瑕疵. 有限公司阶段,公司及其控股股东、实际控制人就资金占用方面没有出具相关的 承诺.截止

2016 年8月末,公司向关联方拆出的资金已结清利息并全部收回, 关联方占用公司资金的情况已经规范完成. 报告期后截至本反馈意见回复日,公司未再发生控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的情形.此外,公司控股股东、实际控制人已经出具不再发 生占用公司资金的承诺,截止本反馈回复日,公司控股股东及实际控制人严格遵

5 守了上述承诺. 综上,公司

2014 年度、2015 年度、2016 年1-8 月发生的关联方占用公司资 金的情况已如实披露,申报基准日后至本反馈回复日,公司已无关联方资金占用 情形.公司虽然历史上存在资金占用,但已经规范完毕,报告期后也不存在新发 生的资金占用情形,因此,公司符合全国股转系统的挂牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被 列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在,请公司披露被列入名 单、被惩戒的原因及其失信规范情况.请主办券商、律师核查前述事项,并说明 核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【公司回复】 报告期初至本反馈回复日,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名 单或者被执行联合惩戒的情形. 【主办券商及律师回复】 (1)核查过程 主办券商、律师通过核查公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员填写的个人情况调查表、个人征信报告、公安部门开具的无 犯罪证明记录及公司、控股子公司主管部门开具的无犯罪记录证明等书面文件, 并通过网络核查验证等方式,对公司、控股子公司及上述人员是否被列入失信被 执行人名单等情况进行了查验 (2)事实依据 1)玉鑫环保主管部门开具的合法合规经营证明. 2)济博良岸主管工商部门、税务部门开具的合法合规经营证明. 3)根据公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员 书面说明及个人征信报告,其均不存在重大逾期未偿债务,系统中均没有其最近

6 5 年的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录等.同时,公司 实际控制人、董事、监事、高管人员住所地公安部门出具的书面证明,证明在其 辖区内均不存在上述人员的违法犯罪行为. 4) 经主办券商及律师自全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 、 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn ) 、 中国执行信息公开网(http://zhixing.court.gov.cn)等公开网站核查,未发现公司、控股子公司及公司 法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员自报告期期初至本 反馈回复日存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形. (3)分析过程及结论 综上,主办券商及律师认为,玉鑫环保及其控股子公司济博良岸,公司的法 定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至 本反馈回复签署之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形, 符合挂牌条件.

3、公司历史上存在股权代持. (1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过 程中代持的形成及解除过程. (2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原 因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持 形成及解除的真实性和合法合规性、 是否存在规避相关法律法规强制性规定的情 况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公 司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见. 【公司回复】

1、股权代持形成过程

2014 年4月,有限公司第一次股权转让,钱生厚 200.00 万元股权实际是转 让予钱勇(二人系父子关系) .钱生厚持有的玉鑫有限股权向钱勇转让办理工商 变更登记时,为避免公司性质变更为一人有限公司,便于进行工商登记及后续经 营管理,钱勇委托刘瑾代持了该等股份.刘瑾先生同时为公司员工及钱勇先生的 表弟.

2、股权代持解除过程

7 2016 年5月,为明确公司的股权归属,刘瑾将为钱勇代持的 200.00 万元股 权还原至钱勇名下,同时刘瑾........