编辑: 学冬欧巴么么哒 2013-11-18
此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何部分或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下之中国有色矿业有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表 格送交买主或其他承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. China Nonferrous Mining Corporation Limited 中国有色矿业有限公司(根咎趵断愀圩⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:1258) (

1 ) 续订2015年至2017年的持续关连交易(2)建议重选本公司独立非执行董事及临时股东大会通告独立董事委员会 及独立股东的独立财务顾问 新百利融资有限公司本公司谨订於2014年12月29日 (星期一) 下午3时30分假座中国北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦会 议室举行本公司临时股东大会,有关大会通告载於本通函46页至48页. 不论 阁下能否出席临时股东大会,务请细阅临时股东大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上印 列的指示填妥并交回,惟无论如何须不迟於临时股东大会指定举行时间48小时前送达本公司之股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼. 阁下填妥及交 回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席临时股东大会 (或其任何续会) 并於会上投票. 阁下可於本公司网站www.cnmcl.net及联交所网站www.hkexnews.hk获取本通函及随附代表委任表格之中 英文版本. 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料;

董事愿就本通函所载资料的准确性 共同及个别地承担全部责任.董事在作出一切合理查询后,确认就 其所深知及尽信,本通函所载资料在 各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以致令本通函或其所载任何 陈述产生误导. 2014年12月8日―i―目录页次 释义 ii 董事会函件 绪言

1 续订2015年至2017年的持续关连交易

2 重选独立非执行董事.21 一般资料

21 临时股东大会

21 董事会推荐建议

22 独立财务顾问及独立董事委员会的推荐建议.22 独立董事委员会函件

24 独立财务顾问函件

25 附录一 ― 拟於临时股东大会重选的董事之详情.40 附录二 ― 一般资料

42 临时股东大会通告

46 ― ii ― 释义在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 上市规则所定义者 「该公告」 指 本公司日期为2014年11月18日的公告,内容有关续订2015年至2017年的持续关连交易 「组织章程」 指 本公司之组织章程细则 「董事会」 指 董事会 「谦比希铜冶炼」 指 谦比希铜冶炼有限公司,一间根薇妊欠沙闪⒌墓, 为本公司的附属公司 「本通函」 指 本公司於2014年12月8日向其股东发出的通函 「中国有色」 指 中国有色矿业集团有限公司,一间根泄沙闪⒌墓 有企业,为本公司的控股股东 「中国有色铜 供应框架协议」 指 本公司与中国有色於2014年11月18日就向中国有色集团出 售铜产品而订立的框架协议 「中国有色集团」 指 中国有色及其附属公司,就本通函而言,不包括本集团 「中国有色担保」 指 中国有色於2010年2月2日提供的关於中国建设银行约翰内 斯堡分行借予卢安夏的100,000,000美元贷款的担保 「中色矿业发展」 指 中色 矿业发展有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成立 的公司,为中国有色的全资附属公司及本公司控股股东 ― iii ― 释义「本公司」 指 中国有色矿业有限公司,一间於香港注册成立的有限公司, 其股份於联交所上市 「关连人士」 指 上市规则所定义者 「关连交易」 指 上市规则所定义者 「控股股东」 指 上市规则所定义者 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将於2014年12月29日下午3时30分召开的临时股东大 会或其任何续会,以批准非豁免持续关连交易 (包括相关建 议上限) 「该等现有协议」 指 现有中国有色铜供应框架协议及现有互相供应框架协议的 统称 「现有中国有色铜 供应框架协议」 指 本公司与中国有色於2012年5月14日就向中国有色集团销售 铜产品而订立的铜供应框架协议 「现有互相供应框架协议」 指 本公司与中国有色於2012年5月14日就互相供应原材料、产 品及服务而订立的互相供应框架协议 「十五冶非洲」 指 中国十五冶非洲建筑贸易公司,一间根薇妊欠勺⒉ 成立的公司,为中国有色的附属公司 「框架协议」 指 中国有色铜供应框架协议及互相供应框架协议的统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 ― iv ― 释义「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司或彼等各自的联系人的任何董 事、主要行政人员及主要股东并无关连的人士 「独立董事委员会」 指 由孙传尧先生、刘景伟先生及关浣非先生组成的董事会独 立委员会 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司,一间可从事证券及期货条例项下载 列的第1类 (证券买卖) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规 管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股东的独立 财务顾问 「独立股东」 指 除中色矿业发展及其联系人以外的股东 「千吨」 指 千吨 「最后实际可行日期」 指2014年12月3日,即本通函付印前确定其所载若干资料之最 后实际可行日期 「上市日期」 指 本公司股份於联交所主板开始交易的日期,即2012年6月29 日 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修订) 「庐安夏」 指 中色庐安夏铜业有限公司,一间根薇妊欠勺⒉岢闪 的公司,为本公司附属公司 「互相供应框架协议」 指 本公司与中国有色於日期为2014年11月18日就互相提供原 材料、产品及服务而订立的框架协议,并由日期为2014年12月4日的补充协议所补充 「中色非矿」 指 中色非洲矿业有限公司,一间根薇妊欠沙闪⒌墓, 为本公司的附属公司 ― v ― 释义「非豁免持续关连交易」 指 载於本通函之中国有色铜供应框架协议、互相供应框架协 议及中国有色担保项下拟进行的交易 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「建议上限」 指 本通函所载本公司於2015年至2017年期间有关各非豁免持 续关连交易的建议最高年度总额 「招股章程」 指 本公司於2012年6月20日刊发的招股章程 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司已发行股本内之股份 「股东」 指 股份持有者 「谦比希湿法冶炼」 指 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司,一间根薇妊欠沙 立的公司,为本公司的附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 上市规则所定义者 「主要股东」 指 上市规则所定义者 「美元」 指 美元,美国法定货币 「赞比亚」 指 赞比亚共和国 「%」 指 百分比 ―

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