PDF《新城市建设发展集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. NEW CITY DEVELOPMENT GROUP LIMITED 新城市建设发展集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:0456) 主要及关连交易 财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 C

2 C 收购协议 於二零一九年四月十一日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司, 作为买方) 与卖方 (作为卖方) 及卖方担保人 (作为卖方之担保人) 订立收购协 议,,

(i)买方有条件同意在完成之先决条件规限下向卖方收购待售股份 及股东贷款,总代价为人民币450,000,000元 (相等於约525,701,000港元) ,将透 过於完成时由本公司根囟ㄊ谌ò捶⑿屑勖抗纱酃煞0.818港元向卖方 (或 卖方可能指示之指定人士) 配发及发行642,666,179股股份支付;

及(ii)卖方担 保人同意按照收购协议之条款及在收购协议规限下担保卖方之义务.於完成 后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,而目标集团之财务业绩将於本 集团之财务报表中综合入账. 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 於本公告日期,目标公司间接持有长春寅泰100%股本权益,而长春寅泰之主 要资产为该物业.该物业位於中国吉林省长春市宽城区北人民大街以东、规 划路以南、九台路以西与庆丰路以北,总用地面积为39,991平方米.该物业 计划发展成名为长春熙旺中心之商业综合体,总楼面面积合共约为188,779平 方米,其上拟兴建酒店、办公、商业及配套设施. 上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或以上适用百分比率 (定义见上市规则第十四章) 超过25%,惟所有百分比率均不足100%,故根鲜泄嬖虻谑恼,收购事项 构成本公司之主要交易. C

3 C 此外,由於(i)卖方为本公司之控股股东,於本公告日期持有1,886,662,752股股 份 (相当於本公司已发行股本之52.19%) ,并由本公司主席兼执行董事韩军然 先生全资拥有;

及(ii)韩军然先生为卖方担保人,故根鲜泄嬖虻谑A章, 收购事项构成本公司之关连交易,须遵守相关申报、公告及独立股东批准规 定. 根展盒榉⑿写酃煞菪氪豆啥乇鸫蠡嵘舷蚨懒⒐啥扒筇囟ㄊ谌 后,方可进行. 本公司预期於二零一九年五月七日或之前向股东寄发一份通函,当中载有 (其 中包括) (i)收购事项之进一步详情;

(ii)独立董事委员会就收购事项致独立股 东之函件;

(iii)独立财务顾问函件,当中载有其就收购事项向独立董事委员 会及独立股东提供之推荐意见;

(iv)该物业之独立估值报告;

及(v)召开股东 特别大会之通告. 绪言 於二零一九年四月十一日 (交易时段后) ,买方 (本公司之间接全资附属公司, 作为买方) 与卖方 (作为卖方) 及卖方担保人 (作为卖方之担保人) 订立收购协议, ,(i)买方有条件同意在完成之先决条件规限下向卖方收购待售股份及股东 贷款,总代价为人民币450,000,000元 (相等於约525,701,000港元) ,将透过於完 成时由本公司根囟ㄊ谌ò捶⑿屑勖抗纱酃煞0.818港元向卖方 (或卖方可 能指示之指定人士) 配发及发行642,666,179股股份支付;