PDF《Disclosure》

公司和会计师说明 ①标的资产账面价值变化的原因及合理性 如下表所示, 标的资产短时间内账面价值变化的原因主要是由于买入资产和卖出资产的范围不同. 公司从敦化金诚买入的资产包括6350MM纸机 ( 10号纸机)厂房、主体设备、附属设备及备品备件;

向山 东晨鸣卖出的资产仅是6350MM纸机 ( 10号纸机) 主体设备和附属设备中的部分资产, 不包括厂房、 400T脱墨设备及备品备件. 单位:人民币万元 项目类别 买入资产账面价值 卖出资产账面价值 厂房1,788.38 10号主体及附属设备 4,625.32 3,763.75 其中:400T脱墨设备 840.17 备品备件 68.23 合计6,481.93 3,763.75 此部分账面价值与评估基准日 ( 2013年4月30日)的账面价值3,785万元的差额为审计调整补提 的累计折旧. ②标的资产评估价值变化原因及合理性 标的资产评估价值的变化主要是由于标的资产不同的使用目的而采用不同的评估价值类型. 会计师 重点复核了评估假设的确定以及评估方法的选用是否与交易的实际情况相符. ㈠公司向敦化金诚购入资产价格,是依据公司聘请,交易对方认可的具有证券资格的中威正信 ( 北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字 ( 2013)第1010号评估报告确定的. 该评估报告评估基准 日为2013年2月28日,采用的价值类型为清算价值,即 评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场 条件下的价值估计数额 . 评估假设为 委估资产清算变现,设备类资产改变现使用用途 . 不同的资产 分别采用相适应的评估方法,同时综合考虑快速变现风险. 本次交易标的资产是新闻纸生产主体及辅助 设施,具有一定的专业用途,是公司以前年度破产重整期间,根据破产重整管理人制定的重整方案确定为 偿债资产,经公开拍卖三次降价,四次流拍后仍无人参与竞买的情况下,经延边州政府协调由敦化金诚以 6,485万元受让取得的. 敦化金诚并不是新闻纸生产企业,标的资产对于该公司不具有经营用途;

公司是 一家具有新闻纸生产历史的公司,但近几年已退出新闻纸行业,转型为溶解浆和化工产品生产企业,公司 购入标的资产目的是通过拆除部分设备,进行技术改造,改变纸机性能,变为浆板机. 所以评估报告确定 的清算变现和改变用途使用的评估假设和选用的评估方法及价值类型与交易的实际情况相符. ㈡公司向山东晨鸣出售资产价格,是依据山东晨鸣聘请,公司认可的具有证券资格的北京国友大正 资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2013]第105B号评估报告确定的. 该评估报告评估基准日为 2013年4月30日,评估价值类型为市场价值, 即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受到任何强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 . 评估假设为 资产移地原用途 使用假设 等. 因 其核心资产为10号纸机新闻纸生产线主体设备资产,成本法运用中评估资产所涉及 的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据而采用成本法进行的评估 . 山东晨鸣是 一家大型综合性造纸生产企业,标的资产对交易双方均具有经营用途,区别在于公司既可以改造后变更 用途,也可以通过转让避免自行改造导致的拆除等损失,同时可取得资金,满足购建新设备及生产经营的 需要,实现公司利益的最大化;