PDF《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买》

6-1-1-1 关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2015 年7月24 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (152151 号)已收悉,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下 简称 公司 、 鼎立股份 )协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行 了逐项落实,现回复如下,请予以审核.

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集团)股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 (以下简称 《重组报告 书》 )相同. 反馈问题 1.请你公司结合前次募集资金使用效率、 现有货币资金用途及支出 计划、资产负债率及同行业上市公司情况等,补充披露本次募集资金的必要性. 请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复:

1、前次募集资金使用效率 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2014]1040 号 文核准,并经上海证 券交易所批准,鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股) 198,675,770 股.其中发行股份购买资产的股份发行数量为 151,185,770 股,发行 价格为每股 10.12 元;

募集配套资金的股份发行数量为 47,490,000 股,发行价格 为每股 11.16 元.募集资金总额 52,998.84 万元,扣除发行费用后的实际募集资 金金额 51,698.84 万元.上述募集资金到位情况已于

2015 年1月21 日经大华会 6-1-1-2 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字[2015]000033 号《验资报 告》 . 截止

2015 年4月10 日,鼎立股份累计投资 270,000,000.00 元人民币用于支 付交易对价、投资 122,228,840.37 元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、 投资 120,003,709.00 元人民币用于偿还丰越环保银行借款,以及支付中介机构费 用及交易税费 17,755,850.63 元人民币. 至此, 各募投项目已实现募资前的承诺投资金额, 前次募集资金已使用完毕. 西南证券于

2015 年4月10 日对该次募集资金的使用情况出具了 《西南证券股份 有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司本次募集资金存放与使用 情况的专项核查意见》 ,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计了该次募 集资金的使用情况,出具了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集资金 使用情况审核报告》 . 前次募集资金主要用于支付收购丰越环保 100%股权的交易对价,以及对丰 越环保增资用于丰越环保的生产经营.丰越环保

2014 年度、2015 年度承诺净利 润分别为 12,200 万元和 18,000 万元,其中

2014 年度丰越环保实际完成净利润 12,633.12 万元,达到了利润承诺金额;

2015 上半年丰越环保已经完成 9,317 万元,预计能够完成全年利润承诺金额.前次募集资金的使用效率良好.

2、现有货币资金用途及支出计划 截至

2015 年7月31 日,公司合并财务报表账面货币资金约 62,381 万元, 明细如下: (1)现金及银行存款约 7,560 万元,主要用途是归还部分到期银行贷款及 利息、购买原材料、稀土产业园建设支出等,主要明细具体如下: ①

2015 年9月末,归还子公司上海置业项目贷款 2,500 万元, ②

2015 年8-9 月,子公司丰越环保备货采购支出约 2,000 万元 ③

2015 年8-9 月,公司日常经营开支及利息支出约 2,000 万元. ④