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1 关于天津中环电炉股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2017 年12 月4日下发的审查反馈意见我公司已收悉, 感谢贵公司对天津中环电炉股份有限公司申请全国中小企业股份转 让系统挂牌申请文件的审核.

天津中环电炉股份有限公司(以下简称 公司 或 中环电炉 )、方正证券股份有限公司(以下简称 主 办券商 )项目组成员以及天津四方君汇律师事务所对贵公司提出的 反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉 及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出 具了核查意见. 涉及对 《天津中环电炉股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进行修改或补充披露的部分, 已按照 《关于天津中环电炉股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈 意见》 (以下简称 第二次反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》 进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2

1、中介机构及公司对第一次反馈意见关于公司通过解除挂靠进 行股份还原问题的回复,对确认主体适格性分析依据缺乏合理性依 据.请公司补充说明.请主办券商进一步核查. 【公司补充披露】 该部分内容已在《公开转让说明书》之

第一节基本情况 之

四、

(二)有限公司第一次股权转让 中更新:

2015 年10 月27 日,天津市静海县针织品对外贸易公司(以下 简称 针织品公司 )出具《情况说明》:基于当时国家大力鼓励发展 三产的政策背景,经天津市静海县对外贸易公司同意,于1998 年10 月15 日,针织品公司名义出资天津市中环实验电炉有限公司(以下 简称 中环公司 ),出资额为

20 万元,占注册资本的 40%.该笔出 资的实际出资人为中环公司的股东张文祥, 针织品公司并未实际出资 中环公司,中环公司的实缴资本全部由股东张文祥、张文森支付.针 织品公司亦未参与中环公司的经营管理. 被挂靠主体的上级主管单位 天津市静海县对外贸易公司认可了中环电炉的挂靠事实, 并确认从未 出资,挂靠已解除,不存在国有资产流失的情形. 天津市静海县针织品对外贸易公司工商备案登记文件中的资产 负债表中 长期投资 、 投资收益 科目及《对外投资登记表》中 均未列示国有资产投资项目,亦未在档案中 对外投资 中记录关于 中环电炉的任何信息. 在挂靠关系的存续期间, 天津市静海县针织品 对外贸易公司企业法人年检报告中从未记录过对中环电炉的出资情 况,亦未将中环电炉的名义股权确认为资产. 经核查天津市静海县针织品对外贸易公司工商档案, 《国有资产 产权登记表》《企业法人年检报告书中》中 主管单位审核意见 一 栏均有上级主管单位的审核印章, 国有资产管理部门审定意见 一3栏有天津市国有资产管理局的审核印章, 上述情况表明: 被挂靠主体 的上级主管单位在对其经营状况和资产情况行使监管权时, 亦未将中 环电炉的名义股权认定为静海县针织品对外贸易公司的资产. 天津市静海县针织品对外贸易公司从未任命或向公司派出代表、 专家、领导人、职工代表、监事等任何人员,从未参与公司经营管理 和收益分配.上述 挂靠 关系的形成和解除不涉及任何国有出资和 流失问题, 公司历史上股权的形成及变更程序合法合规. 公司股权明 确、清晰,自挂靠解除至今,不存在纠纷或潜在纠纷,未受到任何行 政处罚. 挂靠关系的建立及解除过程事实清楚, 权利责任明确, 不存在国 有资产、 集体资产出资情况, 亦不存在国有资产、 集体资产流失问题, 解除挂靠手续办理中均未涉及劳动关系变更,不存在职工安置问题. 该事项不涉及任何国有出资, 属于历史背景下的特殊事项, 无需国有 资产管理机构审批说明, 涉及该事项的全部主体包括实际出资人、 经 办人、名义股东、名义股东的上级主管单位均对上述事实进行确认, 出具说明,并且没有任何争议. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员签 署了《关于中环电炉股权清晰的确认和声明》,确认公司历史沿革合 法合规,历次变更均手续齐全,程序完备,不存在国有出资或其他集 体资产.目前,公司股权清晰明确,不存在代持情况,亦不存在纠纷 或潜在纠纷. 公司实际控制人暨 挂靠 当事人张文祥出具 《关于中环电炉历 史沿革中 挂靠 关系解除的承诺》 , 确认中环电炉的历次股权变更 均不存在国有资产流失, 也不存在纠纷或潜在纠纷. 若公司因此受到 处罚或其他损失, 一切经济损失由本人承担, 确保公司不因历史沿革