PDF《法律意见书》

江苏永衡昭辉律师事务所 关于 河北方大包装股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 江苏永衡昭辉律师事务所 江苏省石家庄市珠江路

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25 83191022 二一六年四月 1-3-1 目录 目录

1 第一部分 释义

2 第二部分 正文

6

一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.

6

二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格.6

三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.11

六、公司的发起人、股东和实际控制人.14

七、公司的股本及其演变.20

八、公司的业务.30

九、公司的关联交易及同业竞争.32

十、公司的主要财产.38 十

一、公司的重大债权债务.43 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.46 十

三、公司章程的制定与修改.47 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.48 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.50 十

六、公司的税务和财政补贴.53 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.55 十

八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险.58 十

九、公司的业务发展目标.59 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.59 二十

一、推荐机构.61 第三部分 结论性意见

61 1-3-2 第一部分 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有以下特别含义: 简称 对应全称或含义 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》 公司章程 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程 本所、永衡昭辉 江苏永衡昭辉律师事务所 本次挂牌并公开转让 方大包装申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开 转让 公司、股份公司、方大 股份 河北方大包装股份有限公司 方大包装、有限公司 石家庄方大包装材料有限公司 发起人 发起设立方大包装的发起人,即杨志、贾鸿连 河北富川 河北富川企业管理有限公司 河北汇合丰 河北汇合丰企业管理有限公司 石家庄汇同 石家庄汇同企业管理中心(有限合伙) 申万宏源 申万宏源证券有限公司 致同会计师事务所 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华资产评估公司 北京中同华资产评估有限公司 1-3-3 《审计报告》 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 (2016)第110ZB1564号《审计报告》 《评估报告》 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016)第89号《资产评估报告》 《发起人协议》 方大包装发起人协议 工商局 工商行政管理局 UPS 联合包裹运送服务公司 (United Parcel Service Oasis Supply Corporation),及其子公司、分支机构,世 界最大的包裹递送公司以及专业运输和物流服务的全 球领先供应商之一.2015年世界500强排在第187位. 顺丰速运 深圳市顺丰供应链有限公司,深圳市顺丰商业有限公 司及其各地分、子公司等分支机构,顺丰速运有限公 司及其各地分、子公司等分支机构 BOX BOX Partners, LLC BDG BDG Wrap Tite,Inc. 报告期 2014年度、2015年度 元、万元 人民币元、万元 1-3-4 江苏永衡昭辉律师事务所 关于河北方大包装股份有限公司申请 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 苏永证字(2016)第【56】号致:河北方大包装股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所作为公司本次挂牌 并公开转让的专项法律顾问,为公司本次挂牌并公开转让提供相关法律服务,并 出具本法律意见书. 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、 《标准指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份 转让系统公司的要求, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为公司本次挂牌并公开转让的相关事项出具. 在发表法律意见之前,本所律师声明如下: 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 否则应承担相应法律责任. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见. 本所仅就与公司本次挂牌并公开转让的有关法律问题发表意见, 而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有 关会计报告、 审计报告、 资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保 证. 1-3-5 公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材 料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签 名、印鉴均真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所及本所 经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见. 本所律师在出具本法律意见时, 对与法律相关的业务事项履行了法律专业人 士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务.本所及本所 律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用, 不得用作任何其他 目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让必备的法定文 件随其他材料一起上报全国股份转让系统公司, 同意公司部分或全部在本次挂牌 并公开转让申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见书 的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本法律意见书解释权归属于本所. 根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,经本所律师核查,现就公司本次挂牌 并公开转让的条件和行为等发表法律意见如下: 1-3-6 第二部分 正文