PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B6版) 此外,根据北拖的公司章程,北拖的一切重大事宜应经出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议,如章程修改;

公司终止、解散、合并、兼并、联合、增资、减资、转股;

设立分支机构;

批准年度经营计划、财务预算、财务报告、会计报告;

决定年度利润分配方案;

任免总经 理、副总经理;

开立和终结银行账户或其他存款账户;

决定银行账户或者其他存款账户的签字人;

董事会授予总经理经营权限;

价值超出总经 理经营权限的资产的购买、处置、出售、租赁、抵押、质押或其他方式阻碍;

以及涉及任何一方和公司利益冲突的事项.

出席董事会会议的法定 人数为全体董事的四分之三. 此外,部分事项须经至少4名出席董事会的董事同意,包括经营活动中发生的重大债权债务处理、与第三方发生 重大纠纷事件的处理、预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目、开支新的业务或停止某项业务的活动、参加或退出对其他公司、企业 或经济组织的投资等. 交易完成后,北拖董事会五名成员中,三名将由上市公司任命,在董事会中占据多数,外方出于保护自身利益的需要,对经营活动中发生 的重大债权债务处理、与第三方发生重大纠纷事件的处理、预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目等特殊事项需双方同意,这一方式 符合我国中外合资企业的特点. 综上所述,本次交易完成后,从业务层面层面、经营管理层面以及股权比例上看,上市公司均具有较强的控制力,在董事会层面,上市公 司将委派五名中的三名董事,在董事会中占据多数,外方出于保护自身利益的需要,对于重大决策需双方同意,这一方式符合我国中外合资 企业的特点,因此,上市公司交易完成后对上市公司具有控制力,能有效防止损害上市利益的情况发生,以维护上市公司及其股东的合法权 益. 经核查,独立财务顾问认为,北拖的收入主要来源于防城港域,而重组后上市公司作为防城港域主要的港口企业,对北拖的收入具有较 强的影响力,上市公司在业务层面上对北拖具有较强的控制力,从经营管理层面,仅分管财务的副总由华南拖船委派,上市公司具有较强的 经营管理决策权. 本次交易完成后,上市公司持有北拖57.57%的股权,持股比例超过50%. 北拖董事会由5名董事组成,其中3名董事将由上市 公司委派,占董事会的大多数,外方出于保护自身利益的需要,对经营活动中发生的重大债权债务处理、与第三方发生重大纠纷事件的处理、 预算外的使用资金超过总经理经营权限的项目等特殊事项需双方同意,这一方式符合我国中外合资企业的特点. 综合以上几个方面,本次交 易完成后,上市公司对北拖具有控制力. 经核查,律师认为,本次交易完成后,北拖业务经营对防城港存在较大的依赖性,北海港将持有北拖57.57%股权从而成为北拖的控股股东 并将通过行使股东权利、委派董事参与经营决策、指派经营管理人员等方式控制北拖的生产经营行为,进而取得对北拖的相应控制力. ( 三)钦州港

1、钦州港基本情况 公司名称:钦州市港口 ( 集团)有限责任公司 成立日期:2004年10月27日 营业执照注册号:企450700000006078 ( 1-1) 税务登记证号:450704765848628 注册资本:1.2亿元 实收资本:1.2亿元 法定代表人:叶时湘 注册地址:钦州市钦州港区 经营范围:港口经营、水运辅助业;