PDF《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司》

三、本次收购标的业务的基本情况 本次拟收购的资产为杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务,杜尔集团的工 业清洗系统及表面处理业务通过杜尔 Ecoclean 品牌运作,杜尔 Ecoclean 是全球领 先的工业清洗装备及相关解决方案提供者,为全球汽车厂家与其配套供应商及更加 广泛的市场提供创新的标准系统,为客户提供订制化的解决方案和服务,其产品、 系统和服务保证了不同行业制造过程的高效性.杜尔集团根据战略规划,将旗下的 85%工业清洗系统及表面处理业务,包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股 权资产及非股权资产出售给公司.

四、《业务购买协议》的主要内容

(一)签署方

1、卖方(即本次收购的交易对方) 杜尔集团下属的五家子(孙)公司Carl Schenck AG 、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.(以下统称 卖方 ).

2、买方(即本次收购方) 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司.

(二)出售和购买标的 卖方拟向买方出售并且买方拟向卖方购买标的业务 85%的权益.本次出售和购 买的标的涉及 Dü rr Ecoclean GmbH(DEDE)、UCM AG(DECH)、Dü rr Ecoclean, Inc (DEUS) 、 Dü rr Cleaning France S.A.S (DCFR) 及Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd.(DEIN)五家公司的股权资产,同时包括位于中国、墨西哥和英国的属于 标的业务的非股权资产.

(三)购买价格 拟售股份和拟售资产( 标的业务 )的购买价格应等于:标的业务的企业价 值,加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额,加上在生效日营运资本 超过营运资本目标金额的金额(或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的 金额).

(四)支付方式 卖方不迟于交割日前

10 个工作日向买方交付标的业务购买价格等善意预估金 额及支持性文件, 交割时买方向卖方据此支付有关付款金额;

交割日后

60 个工作日 内,卖方编制完成生效日的资产负债表等文件(需经审计),双方根据上述文件调 整标的业务的最终购买价格.

五、本次收购的其他安排 本次收购完成后,公司将保持收购资产的德国工厂运作及德国员工的劳动合同 直至

2019 年末.

六、本次收购的目的、风险及对公司的影响

(一)本次收购的风险

1、本次收购被暂停、终止或取消的风险 本次收购境外资产范围较广,审批程序较复杂,尚需获得境内外相关审批部门 的批准或核准.如果由于上述因素导致本公司未能获得上述监管部门的同意,则本 次重组存在被暂停、终止或取消的风险.

2、并购整合风险 根据公司目前的规划,未来收购业务仍将保持其经营实体存续运营,且本次收 购的资产、业务除中国外,还位于德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥、 英国等多个国家和地区,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面 与我国存在或多或少的差异.故本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期结果存在一定的不确定性及风险.

3、汇兑损失风险 本次收购以欧元现金支付全部收购对价,公司拟通过自有资金、银行贷款或其 他自筹资金方式进行支付,因此人民币对欧元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风 险.

(二)本次收购的目的及对公司影响

1、本次收购是公司加速产业布局的重要举措 公司积极拓展业务布局,一方面秉承 技术驱动未来 的理念,通过持续性技 术投入以内生发展的方式扩大业务范围;