PDF《凌源钢铁股份有限公司关于》

1 凌源钢铁股份有限公司关于 《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 的 回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证券会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (150472)的要 求,申请人凌源钢铁股份有限公司(以下简称 公司 、 凌钢股份 或 申请人 ) 会同海通证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 ) 、 北京市重光律师事务所 (以 下简称 申请人律师 ) 、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申 请人会计师 )对有关问题进行逐条核查和说明,同时对申报文件进行了相应的 修改及补充.

现将有关情况回复如下:

一、重点问题

1、申请人本次拟募集资金总额不超过

20 亿元,全部用于偿还银行贷款, 请申请人: (1)结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、 银行授信及使用等情况,补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和 合理性;

(2)补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排,包括银行名称、贷 款期限、 贷款利率、 担保措施、 贷款用途等, 以及是否可能超过实际需要量;

(3) 说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》 (证监会 令第

30 号)第十条的有关规定;

(4)补充披露偿还目前银行贷款后,是否将新 增银行贷款用于其他项目,是否构成变相使用募集资金;

(5)补充披露公司对 未来财务结构的战略安排,公司

2014 年度亏损,2012 年度及

2013 年度净资产 收益率均在 2%以下,是否有利于实现上市公司股东利益最大化.请保荐机构核 查上述事项,并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持 核查结论. 回复:

(一)结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行 授信及使用等情况,补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理 性

1、同业可比上市公司最近三年资产负债率情况表 最近三年可比上市公司资产负债率

2 单位:% 公司名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 八一钢铁 92.46 83.80 74.39 韶钢松山 84.19 79.92 86.67 包钢股份 81.52 78.25 79.38 华菱钢铁 79.89 81.73 82.20 南钢股份 78.32 77.44 74.29 柳钢股份 77.20 76.38 76.06 安阳钢铁 76.26 76.78 77.26 山东钢铁 75.16 74.67 75.74 河北钢铁 73.44 73.16 71.20 新钢股份 71.97 74.54 73.56 三钢闽光 67.73 67.52 68.72 本钢板材 67.79 63.58 60.04 鲁银投资 70.07 79.22 75.49 酒钢宏兴 68.84 71.09 73.57 太钢不锈 65.99 65.52 62.71 新兴铸管 66.77 66.25 65.17 马钢股份 62.21 63.97 66.44 武钢股份 61.92 60.78 62.77 首钢股份 61.16 52.72 51.61 杭钢股份 48.33 57.73 57.21 鞍钢股份 47.21 49.29 52.36 宝钢股份 45.68 47.03 45.26 沙钢股份 41.01 50.59 48.55 凌钢股份 78.45 73.09 70.85 平均值 68.48 68.54 67.98 数据来源:上市公司年报

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2、公司银行授信及使用情况 截至

2015 年3月31 日,公司累计银行授信额度为 580,700 万元,已使用 483,420 万元,尚余 72,280 万元.

3、本次发行前后公司资产负债率变动情况 本次发行前,公司的资产负债率为 78.45%;

本次发行完成后,在不考虑其 他因素影响的情况下,公司的资产负债率将由发行前的 78.45%下降至 64.49%.

4、本次使用募集资金全部用于偿还银行贷款的必要性和合理性 由上表可知,公司发行前资产负债率报告期内均高于同行业平均水平,资产 负债率较高,显示公司负债结构不合理,而目前钢铁行业低迷,盈利下降时,降 低财务杠杆,能有效防范公司的偿债风险.虽然公司截至