PDF《江阴市恒润重工股份有限公司 关于以现金收购江阴市光科光电...》

1 证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2018-056 江阴市恒润重工股份有限公司 关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称 公司 )拟通过现 金支付方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司 (以下简称 标的公司 或 光 科设备 )51%股权,收购价格为人民币 179,673,000 元(以下简称 本次交易 或 本次收购 ) . ? 业绩承诺人承诺:标的公司

2018 年、2019 年和

2020 年合并报表归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于 3,000 万元、3,500 万元和 4,000 万元.承诺期内,标的公司承诺净利润合 计数为 10,500 万元. ? 本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,无需提交公司股 东大会审议. ? 风险提示: (1)本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围内,可能存在并 购整合风险. (2)本次交易完成后,若市场竞争环境等方面发生变化,标的公司未来经 营业绩存在不能实现业绩承诺的风险.

一、交易概述

(一)交易基本情况 公司拟通过支付现金的方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股2权.根据具有证券期货业务资格的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司出具 的[万隆评报字[2018]第10158 号] 《江阴市恒润重工股份有限公司拟收购股权涉 及的江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (以下 简称 《评估报告》 ) ,标的公司 100%股权在评估基准日

2018 年6月30 日采用 收益法的评估价值为 352,300,000 元,公司收购标的公司 51%股权的交易价格由 各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后,最终确定为 179,673,000 元. 收购完成后,公司持有光科设备 51%股权,光科设备成为公司控股子公司. 本次交易不构成关联交易, 也未构成重大资产重组.本次交易无需经过相关 政府部门批准.

(二)董事会审议及表决情况 公司于

2018 年9月22 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于 以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的议案》 (5 票同意、0 票 反对、0 票弃权) .公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见. 本次交易无需提交公司股东大会审议.

二、 交易对方的基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查.

(一)交易对方情况介绍

1、瞿建强 男,中国国籍,无境外居留权,1970 年7月13 日生,工程师.住所:江苏 省江阴市澄江镇香山村汤家弄

85 号.2002 年3月至今任江阴市光科光电精密设 备有限公司董事长、总经理,2016 年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司 执行董事兼总经理,2014 年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司监事.

2、瞿一涛 男,中国国籍,无境外居留权,1993 年6月24 日生,本科.住所:江苏省 江阴市澄江镇香山村汤家弄

85 号.2015 年8月至今任江阴市光科光电精密设备 有限公司监事、销售总监,2016 年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司监 事,2014 年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司执行董事兼总经理.