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久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 关于浙江久立特材科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 地址:杭州市杨公堤

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com.cn

网址:http://www.grandall.com.cn 二零一三年四月 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 法律意见书目录 第一部分 引言3

一、释义3

二、律师应声明的事项

4 第二部分 正文6

一、本次发行的批准和授权

6

二、发行人本次发行的主体资格

7

三、本次发行的实质条件

8

四、发行人的设立

19

五、发行人的独立性

19

六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)20

七、发行人的股本及其演变

22

八、发行人的业务

23

九、关联交易及同业竞争

24

十、发行人的主要财产

26 十

一、发行人的重大债权债务

32 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并

32 十

三、发行人章程的制定与修改

33 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

34 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

35 十

六、发行人的税务

36 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

36 十

八、发行人募集资金的运用

36 十

九、发行人业务发展目标

38 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚

38 二十

一、发行人募集说明书法律风险的评价

39 二十

二、律师认为需要说明的其他问题

39 二十

三、结论意见

39 第三部分 结尾40 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 关于浙江久立特材科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 致:浙江久立特材科技股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下称 本所 )依据与贵公司签署的《法律服 务委托协议》 ,担任贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执行规则(试行) 》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 第一部分 引言

一、释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 本次发行 指 浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券 可转债 指 可转换公司债券 发行人、股份有限 公司、公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司,为本次发行的主体, 曾用名 浙江久立不锈钢管股份有限公司 久立有限 指 浙江久立不锈钢管有限公司,系发行人的前身,曾用名 湖州久立不锈钢大焊管有限公司 本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师 律师工作报告 指 本所为本次发行项目, 与本法律意见书一同出具的律师 工作报告 久立集团 指 久立集团股份有限公司,系发行人的控股股东,曾用名 浙江久立集团股份有限公司 美欣达集团 指 美欣达集团有限公司,系发行人的法人股东,曾用名 湖州美欣达丝绸有限公司 、 浙江美欣达实业有限 公司 、 湖州美欣达控股集团有限公司 久立穿孔 指 湖州久立穿孔有限公司,系发行人的控股子公司,发行 人现持有该公司 97.05%的股权 久立挤压 指 湖州久立挤压特殊钢有限公司,系发行人的控股子公 司,发行人现持有该公司 75%的股权 久立焊接管 指 湖州久立不锈钢焊接管有限公司, 系发行人的控股子公 司,发行人现持有该公司 75%的股权 久立管件 指 湖州久立管件有限公司,系发行人的全资子公司 久立上海 指 久立特材科技(上海)有限公司,系发行人的全资子公 司 国信证券 指 国信证券股份有限公司, 系发行人本次发行的主承销商 和保荐机构 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) ,曾用名 天健会 计师事务所有限公司 、 浙江天健东方会计师事务 所有限公司 , 系于