PDF《草案摘要》

广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1 广 广州 州冷 冷机 机股 股份 份有 有限 限公 公司 司重重大 大资 资产 产置 置换 换暨 暨关 关联 联交 交易 易报 报告 告书 书草草案 案摘 摘要 要 上市公司名称: 广州冷机股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 广州冷机 股票代码:

000893 交易对方: 广州东凌实业集团有限公司 交易对方住所: 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内 通讯地址: 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内 签署日期:

2008 年10 月21 日 独立财务顾问: 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 刊载于巨潮资讯网;

备查文件的查阅方式为: 地址:广州市白云区人和镇人和街

68 号

电话:020-86451188 传真:010-86450724 联系人:吴利芳 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-3 特别提示

1、 本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手 续,本次交易能否通过上述批准具有不确定性,而置入资产的交割时点将 决定其

2008 年经营成果能否纳入本公司本年度财务报表合并范围, 从而对 本公司

2008 年度损益产生重大影响;

2、 本次交易完成后,公司主营业务将从制冷设备的生产及销售转变为大豆油 脂产品的生产及销售,由于本公司从未从事过大豆加工行业的经营,因而 面临变更主营业务的风险;

3、 本次交易拟置入的植之元公司近三年毛利率水平波动较大,2006 和2007 年度及

2008 年1-8 月毛利率分别为 3.82%,4.41%和7.03%.本次交易完 成后,国际大豆采购价格以及国内大豆产成品价格的波动将直接影响本公 司的营业成本及收入,进而对营业利润产生较大影响,虽然本公司已采用 套期保值等一系列价格风险管理措施防范、减少市场短期波动对公司盈利 的影响,但仍面临公司盈利水平波动风险;

4、 本次交易完成后,本公司主要原材料大豆全部从美国、巴西及阿根廷以美 元计价方式采购,而公司主要产成品大豆油脂及豆粕在国内以人民币计价 销售,人民币汇率变动对公司整体盈利能力产生重要影响;

5、 本次交易完成后本公司主营业务将发生重大变化,本公司拟将现有高级管 理人员及制冷资产经营层调整为植之元公司大豆加工相关管理人员,植之 元公司高级管理团队在原料国际采购和价格风险管理方面的经验是植之元 公司的核心竞争优势.植之元公司管理团队的变动及人才流失将对重组后 本公司的经营产生重要影响,面临一定的经营团队依赖风险;