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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会 会议资料 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年1月14 日 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案 各位股东: 公司拟向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司( 投资控股集 团 )发行股份购买投资控股集团拥有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股 份有限公司( 电冶公司 )全部 13.

20%的股份;

同时,公司拟通 过非公开发行股份的方式募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本 次交易总额的 25%( 本次交易 ). 根据《公司法》、 《证券法》以及中国证券监督管理委员会( 中 国证监会 )颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司章程》的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次交易相关 事项的分析论证,公司董事会认为,公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金的各项条件. 以上议案已经公司

2014 年第十二次董事会会议审议通过,现提 请股东大会审议. 股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决. 议案一 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案 各位股东: 公司拟向投资控股集团发行股份购买其拥有的电冶公司全部 13.2%的股份;

同时,公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资 金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%.其中,本次交易 总额是指本次发行股份购买资产的交易额与本次配套融资的交易额 之和. 本次交易完成后,公司持有电冶公司585,600万股股份、持股比 例73.2%,投资控股集团不再直接持有电冶公司股份. 前述交易方案中, 配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为前提, 但配套融资实施与否或者配套资金是否足额 募集,均不影响本次发行股份购买资产的实施. 鉴于本次交易资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公 司( 北方亚事 或 评估机构 )已完成标的资产的评估并出具评估报 告,在公司2014年第十二次董事会会议审议通过的本次重组方案的 基础上, 根据标的资产评估值公司进一步完善了重组方案并将完善后 的重组方案提交本次股东大会审议. 议案二 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

(一)发行股份购买资产方案

1、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普 通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元.

2、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团. 投资控股集团以其所持电冶公司 13.20%股份( 标的资产 )认 购本公司向其非公开发行的股份.

3、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为