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三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

6 经核查,独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七;

3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶,董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职;

4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系.

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 独立财务顾问作如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、 保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施. 独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务. 独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接 受证券交易所的自律管理.

五、发行人证券上市后持续督导工作的安排 在本次发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计 年度内对发行人进行持续督导.具体如下: 事项 安排

1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度 根据有关法律法规,协助发行人进一步完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度,保证发行人资产完整和持续经营能力.

2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度 根据证监会、深交所的相关规定,协助发行人进 一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度.

3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并对 关联交易发表意见 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公 允性和合规性的制度,项目主办人适时督导和关 注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照 有关规定对关联交易发表意见.