PDF《万华化学集团股份有限公司 关于吸收合并烟台万华化工有限公...》

证券代码:600309 证券简称:万华化学 编号:临2018-93 号 万华化学集团股份有限公司 关于吸收合并烟台万华化工有限公司 摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

万华化学集团股份有限公司(以下简称 公司 、 万华化学 )第七届董事 会2018 年第九次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合 并烟台万华化工有限公司的方案的议案》 .根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号) 、 《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公 告[2015]31 号)等文件的有关规定,万华化学就本次交易对即期回报摊薄的影 响进行了分析并制定以下具体填补回报措施.

一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

(一)主要假设和前提 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 不代表公司对

2018 年盈利的承诺,亦不代表公司对

2018 年经营状况及趋势的 判断.投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不 承担赔偿责任.

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化;

2、假设本次重大资产重组于

2018 年9月实施完毕(此假设不代表对本次 重大资产重组实际完成时间的判断, 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报 对公司每股收益的影响,不代表公司对于业绩的预测) ,并且在本次重大资产重 组完成的同时,万华化工持有的万华化学 47.92%的股份注销.最终完成时间以 经中国证监会核准后实际完成时间为准;

3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项;

在预测公司总股本时,以本次交易实施前总股本 2,734,012,800 股为基础,仅考虑本次吸收合并发行股份的影响,不考虑其他因 素导致的股本变化;

4、本次交易中,按本次发行的股票价格 30.43 元/股,公司拟发行股份 1,715,990,206 股吸收合并万华化工.鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华 化学 47.92%的股份将注销,本次吸收合并实际新增股数 405,733,826 股,即假 设本次吸收合并完成后上市公司总股本由2,734,012,800 股,增长至3,139,746,626 股. (最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准) ;

5、 天圆全会计师对上市公司

2017 年及

2018 年1月的备考财务报表进行了 审阅,并出具了 天圆全阅字[2018]000005 号 审阅报告.假设本次交易完成 后,上市公司于

2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润采 用2017 年度备考合并数据, 即1,514,563.12 万元 (此假设仅用于分析本次重组 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测) .

(二)对上市公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下: 项目

2017 年度实际数