PDF《马鞍山钢铁股份有限公司》

1 股票简称:马钢股份 股票代码:600808 公告编号:2019-013 马鞍山钢铁股份有限公司 关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司 无偿划转马钢(集团)控股有限公司 51%股权 暨公司实际控制人变更的提示性公告 马鞍山钢铁股份有限公司("本公司"或"公司")董事会及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、2019 年5月31 日,持有本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司 (以下简称"马钢集团")100%股权的安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会(以下简称"安徽省国资委"),与由国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称"国务院国资委")全资拥有的中国宝武钢铁集团有限公司(以 下简称"中国宝武")签署《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中 国宝武钢铁集团有限公司关于马钢(集团)控股有限公司股权无偿划转之协 议》(以下简称"协议").根据协议,安徽省国资委将向中国宝武无偿划 转其持有的马钢集团 51%股权(以下简称"本次划转").

2、本次划转完成后,中国宝武将通过马钢集团间接控制本公司 45.54%的 股份,并实现对本公司的控制,本公司实际控制人将由安徽省国资委变更为 国务院国资委.本公司直接控股股东保持不变,仍为马钢集团.除非获授予 相关的豁免,本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务.

3、本次划转尚需履行必要的审批程序,亦涉及尚待中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")、香港证券及期货事务监察委员会(以下 简称"香港证监会")豁免中国宝武的要约收购义务,能否获得有关批准或 豁免以及划转能否顺利实施尚存在不确定性.截至本公告日,中国宝武已向 香港证监会执行人员(指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权 力的人)(以下简称"香港证监会执行人员")申请豁免其要约收购义务, 该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决.此项豁免可 能会或可能不会被授予.如此项豁免不被授予,中国宝武将审视在该等情况 下本次划转是否进行以及进行的最佳方式.

一、本次划转概述

(一)2019 年5月31 日,本公司收到马钢集团通知,安徽省国资委与中

2 国宝武于

2019 年5月31 日签署《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢(集团)控股有限公司股权无偿划转 之协议》.根据协议,安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集 团51%股权.

(二)本次划转前,马钢集团直接持有本公司 A 股3,506,467,456 股,占 本公司总股本比例约为 45.54%,为本公司直接控股股东;

安徽省国资委持有 马钢集团 100%股权,为本公司实际控制人.本公司与马钢集团、安徽省国资 委之间的股权及控制关系如下图所示:

(三)本次划转完成后,中国宝武将持有马钢集团 51%股权,成为马钢集 团的控股股东,同时,因马钢集团直接持有本公司 A 股3,506,467,456 股,占 本公司总股本的比例约为 45.54%,系本公司直接控股股东,中国宝武将成为 本公司间接控股股东;

又因中国宝武由国务院国资委全资拥有,国务院国资 委将成为本公司实际控制人.安徽省国资委持有马钢集团股权的比例将由 100% 降至 49%.本公司直接控股股东不变,仍为马钢集团.本公司与中国宝武、国 务院国资委及马钢集团、安徽省国资委之间的股权及控制关系如下图所示: