PDF《Disclosure》

1、本次收购股权的交易构成关联交易,不构成重大资产重组;

2、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况;

3、审议本次关联交易事项时,关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决;

4、本次收购无需提交公司股东大会审议;

5、目标公司是否能获取山顶项目尚存在不确定性. 因经营需要,积极获取开发项目,公司拟通过全资子公司惠州中洲置业有限公司 ( 以下简称 惠州中洲 置业 或 买方 )与深圳中洲集团有限公司 ( 以下简称 中洲集团 或 卖方 )签署 《 股权转让合同》,收 购中洲集团持有的惠州山顶会议旅游度假中心有限公司 ( 以下简称 山顶公司 或 目标公司 )的50%股权,股权转让款金额共计人民币53,090,622.90元. 因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业,本次交易构成关联交易. 根据中国证监会 《 上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组.根据 《 公司法》、深圳证券交易所 《 股 票上市规则》、本公司 《 章程》等法律、法规、规范性文件的要求,本次股权收购无需提交公司股东大会审 议.

一、有关本次交易的背景 2010年2月9日,中洲集团与惠州市惠阳区人民政府 ( 以下简称 惠阳区政府 )签订了 《 惠阳区 山顶 国际休闲度假中心 项目合作意向书》 ( 以下简称 《 意向书》 ),双方约定由惠阳区政府负责办理土地征 收及供用地手续,中洲集团负责提供资金打造镇隆镇山顶村 山顶国际休闲度假中心 项目 ( 以下简称 本 项目 ). 《 意向书》签订后,中洲集团注册成立了目标公司负责推进本项目的具体工作,此后,目标公司与惠阳 区政府签订了 《 惠阳国际会议商务度假中心项目 ( 即本项目)合作协议书》 ( 以下简称 《 合作协议》 ), 约定:目标公司负责投入所需资金,惠阳区政府承诺在本项目区域内提供不少于6000亩建设用地进行开发 并将该6000亩建设用地的土地出让金用于偿付目标公司的所有投资;

此外,目标公司需向惠阳区政府支付 1亿元款项用于支付征地拆迁补偿等款项. 《 意向书》及《合作协议》签订后,目标公司完成了本项目的部分前期工作,尚未按照 《 合作协议》约定 向惠阳区政府支付1亿元款项,惠阳区政府亦未出让本项目的任何地块. 现公司拟通过子公司惠州中洲置业以现金方式向中洲集团收购目标公司50%股权.

二、关联交易的基本情况 惠州中洲置业拟与中洲集团签署 《 股权转让合同》,以对价人民币53,090,622.90元收购中洲集团所 持有的目标公司50%的股权.本次交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过,关联董事姚日波、 申成文、贾帅已回避表决. 根据深圳证券交易所 《 股票上市规则》、公司 《 章程》等有关规定,本次交易无需 提交公司股东大会审议. 本次交易前,公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示: 本次交易后,公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示:

三、交易对方的基本情况

1、深圳中洲集团有限公司 ( 1)基本情况 企业名称: 深圳中洲集团有限公司 公司住所: 深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦3601室 注册资本: 20,000万元 统一社会信用代码: 91440300731114001L 法定代表人: 黄光亮 经营范围: 计算机软件的开发,投资兴办实业 ( 具体项目另行申报) 股东名称: DYNAMIC SUNRISE LIMITED司96.25%,深圳市振洲实业有限公司3.75% ( 2)历史沿革 中洲集团成立于2001年8月15日,设立时注册资本总额为7,500万元,其中,深圳市吉粤投资有限公司 出资2,475万元,出资比例33%,深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元,出资比例30%,深圳市振 洲实业有限公司出资1,500万元,出资比例20%,深圳市中洲房地产有限公司出资900万元,出资比例12%, 自然人仲威出资375万元,出资比例5%. 公司名称为 深圳市中洲投资股份有限公司 . 2003年3月27日,深圳市中洲投资股份有限公司更名为 深圳市中洲投资有限公司 . 2003年5月8日,公司股东发生变更,深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市 中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited,深圳市振洲实业有限公司 将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited,股权转让后,Dynamic Sunrise Limited出资比例 为90%,深圳市振洲实业有限公司出资比例10%. 深圳市中洲投资有限公司更名为 深圳中洲科技发展有 限公司 . 2003年11月3日,深圳中洲科技发展有限公司更名为 深圳中洲集团有限公司 . 2004年2........