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5-1-1 辽宁成大股份有限公司并 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 对辽宁成大股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 联席保荐机构 ) 、广发证 券股份有限公司(以下简称 广发证券 、 联席保荐机构 )推荐的辽宁成大股份 有限公司(以下简称 辽宁成大 、 发行人 、 申请人 或 公司 )非公开发行 股票申请文件已于

2016 年5月19 日报送贵会.

根据贵会

2016 年6月29 日出具 的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

161206 号《辽宁成大股份有限 公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,招商 证券、 广发证券作为联席保荐机构已会同辽宁成大及发行人律师辽宁恒信律师事 务所、审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) ,对反馈意见所提意见 进行了认真核查及讨论,并对具体回复情况说明如下: 5-1-2 第一部分 重点问题

一、2015年12月,申请人通过公开竞标方式以

82 亿元价格收购中华控股 19.595%股权,本非公开发行拟募集资金总额不超过 538,240 万元,用于支付收 购中华控股 19.595%股权部分对价.

(一)上述股份收购事项构成重大资产重组,申请人以全额现金方式收购相 关股权后,本次通过非公开发行的方式对部分收购款项进行置换,请保荐机构 核查申请人是否存在规避监管的情形,是否按照重大资产重组信息披露相关要 求进行披露,公司募投项目名称的信息披露是否准确.上述事项是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条相关规定.

(二)中华控股的控股股东为东方资产管理股份有限公司,持有其 51%的股 权,请申请人说明申请人收购中华控股 19.595%股权是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项监管问答中相关监管要求. 并请保荐机构核查并发表明确核查意见.

(三)申请人已全额支付上述收购价款

82 亿元,请申请人说明上述资金的主 要来源. 5-1-3

(四)申请人在竞得中华控股 19.595%股权后以

2015 年12 月31 日为评估基 准日按照市场法对该部分股权进行评估,评估结果为 53.19 亿元,请保荐机构 核查上述评估与标的资产实际收购价格

82 亿存在较大差距的原因及合理性,标 的资产是否存在减值的情形. 回复:

(一)上述股份收购事项构成重大资产重组,申请人以全额现金方式收购 相关股权后,本次通过非公开发行的方式对部分收购款项进行置换,请保荐机 构核查申请人是否存在规避监管的情形,是否按照重大资产重组信息披露相关 要求进行披露,公司募投项目名称的信息披露是否准确.上述事项是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条相关规定. 本次非公开发行募集资金投资项目符合 《上市公司证券发行管理办法》 第十 条的相关规定,主要因为:

1、收购中华控股 19.595%股权事项的特殊性质要求公司须先以现金方式全 额收购. 本次收购的出让方中国保险保障基金有限责任公司根据 《金融企业国有资产 转让管理办法》 、 《金融企业非上市国有产权交易规则》 、 《保险公司股权管理办法》 等法律法规的要求,于2015 年11 月30 日起在北京金融资产交易所以挂牌方式 对其持有的中华控股