PDF《山东新华医疗器械股份有限公司》

1 证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2019-029 山东新华医疗器械股份有限公司 关于上海证券交易所对公司

2018 年年度报告 事后审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重大风险提示:

1、根据公司商誉所对应的主要资产所处的行业情况及自身经营情况的分析, 公司并购子公司

2019 年存在商誉减值风险;

2、公司医疗服务板块投资额度大,投资回收期长,投资收益具有不确定性, 公司并购的下属医院存在商誉减值风险;

3、截止

2018 年12 月31 日,公司资产负债率为 66.38%,与同行业上市公司 相比,公司资产负债率及财务费用处于较高水平,公司未来发展存在一定的财务 风险. 敬请广大投资者注意投资风险. 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称 公司 或 新华医疗 )于2019 年5月8日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司

2018 年 年度报告的事后审核问询函》 (上证公函【2019】0586 号) ,根据相关要求,现将 有关情况回复公告如下:

一、 定期报告显示, 公司扣非后归属母公司股东的净利润已连续三年为负, 非经常性损益金额是公司实现盈利的主要原因,且近两年非流动资产处置损益金 额较大.其中,2018 年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润-6,536.36 万元,仅非流动资产处置损益金额就为 4,545.10 万元;

2019 年第一季度公司实现扣

2 非后归属母公司股东的净利润 1948.25 万元, 而非流动资产处置损益金额高达 5.33 亿元.请公司结合近两年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面, 补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎,并 说明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机.

(一) 扣非后归母净利润连续为负的主要原因 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 的界定,商誉减值损失属于经常性损益项目.2016-2018 年度,结合历史经验及对 市场发展的预测等情况,公司按照谨慎性原则分别计提商誉减值准备额度为 14,322.40 万元、22,381.02 万元和 12,174.41 万元,并分别计入当期损益.公司 连续三年计提商誉减值损失金额较大, 致使归属于上市公司股东扣除非经常性损益 后的净利润为负.

(二) 请公司结合近两年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方 面,补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎, 并说明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机.

1、主要资产处置情况 公司

2017 年度非流动性资产处置损益 10,375.13 万元, 包括处置长期股权投 资产生的投资收益 10,318.66 万元;

2018 年度非流动性资产处置损益 4,545.10 万元,包括处置长期股权投资产生的投资收益 3,165.82 万元;

2019 年第一季度非流 动资产处置损益 53,303.61 万元,包括处置长期股权投资产生的投资收益 50,563.88 万元.两年一期处置主要长期股权投资的明细如下: 单位:万元 处置 年份 被处置单位名称 处置日(资 产评估日) 的总资产 处置日 (资 产评估日) 的净资产 截止处置日(资 产评估日)的营 业收入 截止处置日 (资产评估 日)的净利润 处置收益

2017 年度 淄博众康医药连锁有限公司 9,915.49-2,096.38 18,883.31 -452.13 10,010.65 长沙弘成科技有限公司 3,611.71 2,183.17 1,117.89 -26.39 217.94

2018 年度上海方承医疗器械有限公司 40,951.45 5,416.47 43,950.05 1,313.74 3,165.82

2019 年度威士达医疗有限公司 126,276.5043,596.35 14,752.46 1,435.91 50,563.88

2、公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎,并说

3 明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机. 近年来,新华医疗通过自主研发产业化和资本运作,销售规模在整个医疗器械 行业中处于领先地位,但受 GMP 改造、医疗服务板块亏损、商誉减值等因素影响, 公司盈利能力仍处于较低水平.2017 年以来,根据 十三五 发展规划的指导思 想,公司决策层结合公司的实际情况,提出 整合、升级、提效 的管理方针,对 现有产品、 业务和资源进行整合, 通过整合以实现公司发展由高速度向高质量转变, 由规模增长向效益增长转变.

2017 年、2018 年和

2019 年一季度,公司处置的非流动资产包括股权处置、长 期资产和可供出售金融资产等,其中处置主要长期股权投资的原因具体如下: (1)淄博众康医药连锁有限公司 公司

2010 年收购淄博众生医药有限公司 (以下简称 众生医药 ) 60%的股份, 淄博众康医药连锁有限公司(以下简称 众康医药 )作为众生医药的全资子公司 一起并入公司,众康医药的主要业务为医药及器械的零售.公司收购淄博众生的目 的是为了解家用医疗器械的客户需求,拓展公司业务范围.公司处置众康医药股权 的原因为:出于提升议价能力、规模化经营等需求,医药连锁企业不断扩张网点, 中小型单体药店主动或被动地接受洗牌,药品零售市场的集中度提升加速.众康医 药规模较小,受行业竞争激烈的影响,公司决定处置所持有的众康医药的股权. (2)长沙弘成科技有限公司 长沙弘成科技有限公司(以下简称 长沙弘成 )主要业务为工程项目建设, 其业务与公司的手术室洁净净化工程相同,且具有一定的市场份额,为拓展公司工 程业务,提升公司的市场占有率,公司于

2012 年收购了长沙弘成 51%的股份(直 接和间接合计持有) .公司处置长沙弘成的原因为:随着长沙弘成业务的拓展,业 务发展资金占用大,回款周期长,公司需投入大量资金支持.同时,为保证长沙弘 成的运营,快速回笼资金,其业务开始向销售医疗器械转移,与公司的发展初衷存 在差异,经与长沙弘成其他股东协商,公司出售了所持长沙弘成的股份. (3)上海方承医疗器械有限公司 上海方承医疗器械有限公司 (以下简称 上海方承 ) 为公司投资设立的公司, 公司占 58%,主要代理销售美国波科医疗器械产品等,为一级代理商,设立的目的 为与供应商合作利用新华医疗的销售渠道,拓展业务规模,增加公司收益.公司处

4 置上海方承的原因为:公司出售上海方承的股权,是基于 两票制 的实施,上海 方承与供应商所签署的平台型经销商协议即将到期, 未来能否继续签署存在较大不 确定性,为避免公司解散清算处理公司库存及相关人员等风险,公司将上海方承的 股权进行了出售. (4)威士达医疗有限公司 为完善公司在 IVD 产品线的布局,提升公司的品牌影响力和知名度,提高公司 的盈利能力,公司于

2013 年收购了威士达医疗有限公司 60%的股份.公司处置威 士达股权的原因如下: 1)解决威士达发展的资金需求:威士达经营状况良好、盈利能力较强,但受限 于各方资金压力较大,限制了威士达快速发展. 2)解决公司资金及担保压力:截至

2017 年12 月31 日,新华医疗资产负债 率为 66.80%,已提供的担保额度为 18.40 亿元,占公司合并财务报表净资产的比 例为 44.60%,根据《公司章程》规定: 公司对外担保总额不超过最近一个会计年 度合并报表净资产的 50% ,公司已难以增加对威士达的担保. 3)共享经营成果和资本市场红利:本次交易完成后,华佗国际将不再直接持 有威士达的股权, 公司不再将威士达纳入合并财务报表范围. ①对营业收入的影响: 如按照

2018 年度数据模拟计算,公司合并财务报表营业收入预计减少约 15%;

② 对投资收益的影响:如按威士达

2018 年12 月31 日财务数据计算,本次交易预计 带来投资收益约为 5.48 亿元;

③对归母净利润的影响:本次交易完成后,公司持 有华检的股权比例将从 9.92%增加到约 44.37%,威士达将成为华检的全资子公司, 根据威士达、华检控股

2017 年经审计后的净利润测算交易前后的差异,预计本次 交易对公司以后年度归母净利润影响较小.未来公司对华检将按照权益法核算,相 关收益在 投资收益 科目核算;

④华检自

2018 年第二季度启动香港联交所主板 上市计划,

2019 年第一季度已向香港联交所递交上市申请表. 风险提示:因华检控股未来能否成功上市具有不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险. 公司在投资相关项目时,进行了市场调研和可行性论证,但受产业政策、行业 监管法律法规变化、市场竞争等因素的影响,项目的实施存在不确定性因素,对项 目的实施结果产生不利影响. 公司处置相关资产均为根据市场变化所作出的合作调

5 整,不存在通过资产处置实现盈余管理等情况.

二、 年报显示,报告期末公司商誉余额 5.07 亿元;

本期计提商誉减值损失 金额 1.22 亿元,其中对成都英德、上海远跃剩余商誉进行了全额计提,对美赛尔 特、成都康福等多家标的公司也都进行了一次性全额计提.请公司补充披露: (1) 自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组 组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合 理性;

(2)结合相关子公司收购以来的经营情况、报告期各期商誉减值测试及商 誉减值计提情况,说明公司本期对其进行全额计提的合理性与谨慎性,以及前期 是否存在计提不充分、不准确的情形,是否符合《企业会计准则》的相关规定, 并提供相关证据和说明;

请年审会计师发表意见. (3)列示截至目前公司商誉余 额及具体构成,并结合行业政策和标的公司经营情况等对

2019 年度商誉计提减值 情况进行充分风险提示.

(一)各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据 和结果,商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性;

1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果 根据《企业会计准则的规定》 , 资产组的认定,应当以资产组产生的主要现 金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据. 这是资产组认定的关键 因素. 资产组的认定, 应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式 (如 按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等. 公司在认定商誉资产组(资产组组合)时,综合考虑公司相关经营 活动的管理方式、资产持续使用的决策方式,将整体经营性资产及负债确定为资产 组(资产组组合) ,包含经营性长期资产和营运资金,由于收购各子公司后,其业 务范围、业务结构未发生显著变化,公司未重新认定资产组(资产组组合) . 公司通过收购子公司产生商誉后,每期期末按照《企业会计准则第

8 号―资产 减值》 的有关规定, 对商誉进行减值测试. 对于该次计提商誉减值损失的资产组 (资 产组组合) ,报告各期末均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定含商誉资产 组(资产组组合)的可收回金额,将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比 较,从而确定计提的商誉减值准备金额.商誉减值测试的方法未发生改变.

2、商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性

6 采用预计未来现金流量折现估算过程中,对于未来现金流预测时,以历史数据 为基础,考虑行业的发展趋势、结合公司的市场销售情况、现有订单情况、管理层 对未来发展的预期等因素综合分析确定,详细预测期为

5 年,并假设第

6 年开始为 永续期,永续期未考虑增长率.折现率计算时按照与所选收益指标配比的原则采用 税前口径 WACC,估算公式如下: 折现率=BTWACC=E/(D+E)*Re/(1-t)+D/(D+E)*Rd. 各公司商誉减值测试具体指标选取情况: 资产组名称 具体指标 预测期 预测期收入 增长率 稳定期增 长率 利润率 折现率 (税前) 成都英德生物医药 装备技术有限公司

2019 年-2023 年 (后 续为稳定期) 注(1) 持平 根据预测的收入、 成本及费用等计算 16.84% 上海远跃制药机械 有限公司资产组合 -资产组 1:上海远 跃公司

2019 年-2023 年 (后 续为稳定期) 注(2) 持平 根据预测的收入、 成本及费用等计算 15.02% 上海远跃制药机械 有限公司资产组合 -资产组 2:苏州浙 远公司

2019 年-2023 年 (后 续为稳定期) 注(3) 持平 根据预测的收入、 成本及费用等计算 15.46% 成都康福肾脏病医 院有限公司

2019 年-2023 年 (后 续为稳定期) 注(4) 持平 根据预测的收入、 成本、费用预测 16.23% 沂源县广绩堂医药 连锁有限公司

2019 年-2023 年 (后 续为稳定期) 注(5) 持平 根据预测的收入、 成本........