PDF《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任》

新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

1 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任 公司2013年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二零一三年十一月 发行人: 新疆生产建设兵团农十二师国有资产 经营有限责任公司 注册总额度: 5亿元 本期发行金额: 5亿元 发行期限: 365天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级: AA 债项评级: A-1 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

2 重要提示 投资者购买本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件,进行独立的投资判断.

发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注 册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代 表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断.投资者购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息批露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书,全体成员承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的,均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接 受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重 大事项. 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

3 目录

第一章 释义1

第二章 投资风险提示

4

一、与本期短期融资券相关的风险.4

二、与发行人相关的风险.4

第三章 发行条款

9

一、本期短期融资券的发行条款.9

二、发行安排.10

第四章 募集资金用途

13

一、募集资金用途.13

二、募集资金用途承诺.13

第五章 公司基本情况

15

一、公司基本情况.15

二、公司历史沿革.15

三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明.16

四、发行人独立经营情况.19

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.19

六、公司治理结构.24

七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况.30

九、公司主营业务经营状况.34

十、公司主要在建项目及未来三年项目投资规划.47 十

一、近期公司业务发展目标规划.49 十

二、公司所在行业状况.49

第六章 公司财务状况分析

68

一、财务报表及审计意见.68

二、历史财务数据.68

三、主要财务数据及指标分析.76

四、有息债务情况.94

六、公司关联交易情况.96

七、公司担保或有事项.98

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.100

九、发行人持有重大理财产品情况.100 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

4

十、发行人衍生产品投资情况.100 十

一、发行人海外投资情况.100 十

二、发行人直接债务融资计划及其他融资计划.100 十

三、其他需要说明的问题.100

第七章 发行人资信情况

102

一、信用评级情况.102

二、发行人及子公司资信情况.104

第八章债务融资工具担保

107

第九章税项

108

一、营业税.108

二、所得税.108

三、印花税.108

第十章 信息披露安排

109

一、短期融资券发行前的信息披露.109

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.109

三、短期融资券存续期内定期信息披露.110

四、短期融资券到期兑付时的信息披露.110 第十一章投资者保护机制

111

一、违约事件.111

二、违约责任.111

三、投资者保护机制.112

四、不可抗力.115

五、弃权.116

六、本期短期融资券的偿债保障措施.116 第十二章 本期融资券发行有关机构

117

一、发行人.117

二、主承销商.117

三、承销团其它成员(排名不分先后)117

四、审计机构.119

五、律师事务所.119

六、信用评级机构.119

七、托管人.119 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

5 第十三章 备查文件

121

一、备查文件.121

二、文件查询地址.121 附录 1:有关财务指标的计算公式

122 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

1

第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义: 发行人/本公司/公司/农十二 师国资公司 指新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 本次注册总额度 指新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司2013 年度短期融资券注册总额度为5亿元 本期融资券/本期短期融资 券 指发行额为5亿元人民币的新疆生产建设兵团农十二师国有资 产经营有限责任公司2013年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定 在1年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承 销机构 余额包销 指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期结 束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司2013 年度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销团协议文本》 薄记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本期短期 融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格 的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短 期融资券 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

2 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 公司章程 指《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司公 司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 自治区 指新疆维吾尔自治区 兵团 指新疆生产建设兵团 农十二师/第十二师 指新疆生产建设兵团第十二师 农十二师国资委/第十二师 国资委 指新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会 十二师二二一团 指新疆生产建设兵团第十二师二二一团 昌茂矿业 指新疆昌茂矿业股份有限公司 西部准噶尔牧业 指新疆西部主噶尔牧业股份有限公司 昌平矿业 指发行人子公司新疆昌平矿业有限责任公司 天润乳业 指发行人子公司新疆天润生物科技股份有限公司 宝鑫盛源 指发行人子公司新疆宝鑫盛源建材有限公司 天宇建材 指发行人子公司新疆伍怡天宇建筑工程有限公司 芳婷纺织 指发行人子公司新疆芳婷针纺织有限责任公司 天正建筑 指发行人子公司新疆天正建筑安装有限责任公司 农资公司 指发行人子公司新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料有限 责任公司 天恒基农业 指发行人子公司新疆天恒基农业发展有限公司(于2013 年1月更名为新疆九鼎农业集团有限公司) 中瑞恒远 指发行人子公司新疆中瑞恒远商贸(集团)有限公司 八钢 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 专业术语释义: 动力煤 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的,产生动力而使用的煤 炭都属于动力用煤 焦煤 别称冶金煤,是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一 种烟煤 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

3 矿渣微粉 钢铁高炉产生的矿渣经加工的建材产品,主要用途是在水泥中 掺和以及在商品混凝土中添加 混凝土 由胶凝材料将集料胶结成整体的工程复合材料的统称 化肥 用化学和(或)物理方法人工制成的含有一种或几种农作物生 长需要的营养元素的肥料 集约化农场 指区域于分散个体养殖发展到现代集约化的养殖,养殖经营者 为单一养殖主体,需要一定的经营策略、技术条件,还需具备 资金、场地、种源和管理的优势.养殖场里一般分为繁殖群和 生长群 养殖小区 指在一定区域内集中饲养某种特定畜禽,在养殖大户或者企业 的带动下,养殖主体自愿参加、自主经营、互助合作,遵循统 一规划、统一生产标准、统一品种,人畜分离,集中建设、配 套服务、规模生产、分户饲养,达到安全、优质、高效、增收 的目的.是以合作组织为载体的新型畜牧产业化经营模式 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

4

第二章 投资风险提示 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期融资券,应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期短期融资券依 法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责.如发行人 未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带 责任.投资者在评价和认购本期短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期短期融资券相关的风险

(一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级确 定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可能性,利 率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于短期融资券是债券市场交易的品种,主要 取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断. 本期短期融资券将在银行间市 场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现.发行人无 法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 其流动性与市场供求状况 紧密联系.

(三)偿付风险 本期短期融资券无担保.在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市 场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还 款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、负债水平持续上升风险 随着第十二师国资公司业务领域和经营规模的不断扩大, 近三年又一期公司的资产 负债率分别为36.57%、 41.18%、 57.22%和66.50%, 呈上升趋势, 流动比分别为1.

00、 1.

00、 0.85和0.89,有所降低,外部经营资金主要来源为银行贷款和第十二师财务局借款,负 债总额由2010年的126,016万元上升到2013年6月末的620,565万元,债务增长较快,负债 水平持续上升,面临一定的债务集中到期的风险.

2、其他应付款规模较大风险 2010年-2012年及2013年6月末,公司其他应付款分别为6.08亿元、11.23亿元、19.84 亿元和27.32亿元,占流动负债比重分别为61.93%、69.62%、53.25%和54.25%.发行人 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

5 的其他应付款大幅增加,主要是向农十二师财务局的借款,用于下属公司的项目建设及 生产经营,如其他应付款集中偿付将对发行人的偿债能力产生较大影响.

3、资本性支出较大风险 发行人目前处于发展阶段,近年来投资性现金流支出持续增长,2010年-2012年及 2013年二季度投资性现金流支出分别为4.78亿元、11.41亿元、19.87亿元和12.25亿元, 2012年投资性现金流支出中对外投资支出14.49亿元,若已建和拟建项目不能产生预期 的现金流,则可能导致资本支出增幅过快影响发行人偿债能力.

4、或有负债风险 截至2013年6月末,发行人或有负债12.72亿元,均为替农十二师、下属子公司及关 联企业银行贷款提供担保,或有负债占2013年6月末净资产的40.69%,若农十二师出现 贷款偿付风险,将影响公司的偿债能力.

5、无形资产占比较大风险

2010 年-2012 年及

2013 年6月末,公司无形资产余额分别为 17.55 亿元、18.35 亿元、20.05 亿元和 21.31 亿元,占非流动资产的比例分别为 71.16%、65.19%、52.09%和43.95%.无形资产余额较大,主要是土地使用权.根据 师国资发【2010】34 号 文件, 农十二师

2010 年将西山农牧场 647,661.42 平方米住宅用地无偿划拨给公司,根据新疆 国信地产咨询评估有限责任公司

2010 年出具的新疆国信地产 (估) 字【2010】 第1230-1 号等相关文件,该住宅用地按

1396 元/平方米计价,合计入账 90,413.53 万元,导致公 司土地使用权账面价值明显增加.目前,公司正规划建设包括兵团农副产品交易市场、 重卡汽贸城、钢材批发市场、国际义乌商贸城、三葛庄铁路货物运输项目、三坪国际大 型物流仓储货物集散中心、天源健康产业园、三坪花卉苗木项目等八个项目,如果未来 发行人生产经营及项目建设出现问题,无形资产变现将存在一定的风险.

6、负债结构不合理风险 2010年-2012年及2013年6月末,公司负债合计金额分别为126,016.09万元、 182,419.23万元、409,470.39万元和620,564.65万元.从负债结构来看,流动负债是公司 主要的债务形式,2010年-2012年及2013年6月末,公司流动负债占总负债的比例分别为 77.94%、88.40%、91.01%和81.15%,流动负债占比较高,主要是公司本部及下属子公 司向十二师财务局借款较多所致.这些借款主要用于公司本部及下属公司进行项目建 设,没有约定具体的偿还期限,只是按照实际经营情况和项目达产进度进行偿还.除此 之外,随着公司经营的不断扩大,公司与上下游企业的往来款规模不断扩大,包括赊销 款和垫款等.公司负债结构不合理,若借款集中偿还,会带来一定的流动性风险.

7、其他应收账款增幅较大的风险

2010 ........