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1 民生证券有限责任公司 关于北京利尔高温材料股份有限公司部分募投项目 变更实施主体、地点和产能暨使用部分超募资金投资 60,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目 之意见 北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称 公司 或 北京利尔 )经中 国证券监督管理委员会(证监许可[2010]260 号文)核准,由主承销商民生证券 有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人 民币普通股(A 股)33,750,000 股,发行价格为每股

42 元.

本次发行募集资金 总额 141,750.00 万元,减除发行费用人民币 8,408.73 万元后,公司募集资金净 额为人民币 133,341.27 万元.上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限 公司于

2010 年4月16 日出具的天健正信验(2010)综字第

010048 号验资报告 验证确认.根据公司的招股说明书,公司将运用本次募集资金投资 10,000 吨/ 年连铸功能耐火材料项目 、 55,000 吨/年优质耐火材料项目 两个项目,计划 使用募集资金 39,795.27 万元;

扣除上述募投项目资金需求总额外,公司此次 超额募集资金净额部分为 93,546 万元. 根据耐火原材料行业的实际情况以及公司的业务发展需要, 北京利尔拟对部 分募投项目的实施主体、地点和产能进行变更.保荐机构对北京利尔拟变更募投 项目实施主体、地点和产能的相关事项进行了审慎调查,发表如下保荐意见:

一、变更募集资金投资项目的概述

1、原招股说明书披露的募投项目概况 经北京利尔

2009 年第三次临时股东大会批准,公司首次公开发行股票募集 资金扣除发行费用后拟投向以下两个项目: 序号 项目投资金额 (万元) 建设期 (月) 实施地点 实施主体

1 10,000 吨/年连铸功能耐 火材料项目 15,623.93

12 北京 北京利尔

2 55,000 吨/年优质耐 火材料 2.1 45,000 吨 /年炉外精炼用 优质耐火材料项目 24,171.34

14 洛阳 洛阳利尔 (北京利尔 子公司)

2 项目 2.2 10,000 吨 /年高档陶瓷纤 维及制品项目 合计39,795.27 注: 55,000 吨/年优质耐火材料项目 中, 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项 目 的投资总额为 19,651.33 万元, 10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目 的投资总额 为4,520.01 万元.

2、截至

2010 年末的募投项目实施情况 截至

2010 年末,北京利尔 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目累计投资 4,684.72 万,投资完成比例为 29.98%,洛阳利尔 55,000 吨/年优质耐火材料项 目累计投资 2,865.85 万,投资完成比例为 11.86%.其中洛阳利尔投资全部用于 优质尖晶石砖生产线,其中固定资产等资本性支出 1,557.94 万元,铺垫流动资 金1,307.91 万元,已经形成 4,000 吨/年的优质尖晶石砖生产规模.

3、本次拟变更的募投项目情况 公司拟对项目 55,000 吨/年优质耐火材料项目 进行变更,该项目包括 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目 和 10,000 吨/年高档陶瓷纤维 及制品项目 两个子项目. (1)子项目 10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目 仍由洛阳利尔耐火 材料有限公司负责实施,不变更;

(2)对子项目 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目 进行变更. 该项目变更的具体情况如下: ① 将该项目的实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利 尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设, 变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独 资设立辽宁利尔高温材料有限公司(名称已经预核准)进行实施. ② 该项目的建设规模由 45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低 碳镁碳砖生产线 (项目包括优质尖晶石砖 30,000 吨/年, 优质低碳镁碳砖 15,000 吨/年) ,变更为 60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生 产线(项目包括优质尖晶石砖 30,000 吨/年,优质低碳镁碳砖 30,000 吨/年) .