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2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不 代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表本期 短期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有 关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说 明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券,均 视同自愿接受本募集说明对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受 投资者监督.

3 目录 重要提示

2

第一章 释义5

一、常用术语释义

5

二、专业术语释义

7

第二章 风险提示及说明

8

一、与本期短期融资券相关的风险.8

二、与本公司主要经营相关的风险.8

第三章 发行条款和发行安排

16

一、发行条款

16

二、发行安排

17

第四章 募集资金的运用

18

第五章 发行人的基本情况

19

一、发行人基本情况

19

二、发行人历史沿革

19

三、发行人股权结构

20

四、发行人公司治理、组织架构和部门职能.29

五、发行人董事、监事和高级管理人员.35

六、发行人主营业务情况和业务发展.38

第六章 发行人主要财务状况

56 一 、发行人前三年主要会计数据和财务指标.56

二、发行人财务数据和指标分析

70

三、发行人债务情况

75

四、发行人关联交易情况

77

五、发行人或有事项

80

六、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.81

七、发行人及所属公司金融衍生产品交易及境外投资情况.82

八、发行人及控股公司拟实施和正在实施的部分重大投资项目及进展.84

第七章 发行人资信状况

86

一、信用评级情况

86

二、发行人资信情况

88

第八章 税项90

一、营业税

90

二、所得税

90

三、印花税

90

第九章 信息披露安排

91

一、本期短期融资券发行前的信息披露.91

二、本期短期融资券存续期内重大事项的信息披露.91

三、本期短期融资券存续期内定期信息披露.91

四、本金兑付和付息事项

91 4

第十章 投资者保护机制

92

一、违约事件

92

二、投资者保护机制

92

三、不可抗力

93

四、弃权

94 第十一章 与本期短期融资券相关的机构

95 第十二章 附录98

5

第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用术语释义 发行人/本公司/云天化集团 指云天化集团有限责任公司. 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过20亿元人民币的短期融资券最高 待偿额度. 本期短期融资券 指发行人本次发行的总额为不超过20亿元人民 币的 云天化集团有限责任公司2009年度第一期 短期融资券 . 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工 具. 本次发行 指本期短期融资券的发行. 募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的 《云天化集团有限责任公司2009 年度第一期短期融资券募集说明书》 . 发行公告 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的 《云天化集团有限责任公司2009 年度第一期短期融资券发行公告》 . 协会 指中国银行间市场交易商协会. 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司. 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心. 联席主承销商 指中国银行股份有限公司和招商银行股份有限 公司. 承销团 指由联席主承销商为本次发行组织的, 由联席主 承销商和分销商共同组成的承销团. 承销协议 指发行人与联席主承销商为本次发行签订的 《云 天化集团有限责任公司2009年短期融资券承销 协议》 .