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长城证券股份有限公司 关于中再资源环境股份有限公司重大资产 重组

2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二一九年四月

1 目录 释义.

2 重要声明

4

一、交易资产的交付过户情况

5

二、 交易各方当事人承诺的履行情况.6

三、盈利预测或利润预测的实现情况.14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.15

五、公司治理结构及运行情况

15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.16

2 释义 在本意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、中再资环、 秦岭水泥 指 中再资源环境股份有限公司 标的公司、拟购买标的公司 指 洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙 江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司 长城证券/本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 本持续督导意见/持续督导意 见/本意见 指 长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公 司重大资产重组

2018 年年度持续督导意见 标的资产 指 洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公 司100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权 本次重大资产出售 指 秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部 资产(含负债)的行为 本次重组 指 秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产 发行对象 指 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投 资、刘永彬、郇庆明 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司,冀东水泥控股股东 铜川公司 指 冀东水泥铜川有限公司 供销集团 指 中国供销集团有限公司 中再生 指 中国再生资源开发有限公司,供销集团控股的子公司 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司,供销集团全资子公司 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司,中再生控股子公 司,其持有黑龙江公司 100%股权 黑龙江公司 指 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司,本次拟注入 上市公司的

8 家标的公司之一 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司,中再生全资子公司, 其持有山东公司 56%股权 山东公司 指 山东中绿资源再生有限公司,本次拟注入上市公司的

8 家标的公司之一 湖北再生 指 湖北省再生资源有限公司,持有蕲春公司 50%股权 湖北鑫丰 指 湖北鑫丰再生资源有限责任公司 蕲春公司 指 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司,本次拟注入上 市公司的

8 家标的公司之一 四川农资 指 四川省农业生产资料集团有限公司,持有四川公司 20%股权 四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司,本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司,本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 唐山再生 指 唐山市再生资源有限公司,持有唐山公司 36%股权

3 君诚投资 指 河北君诚投资有限责任公司,持有唐山公司 13%股权 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司,本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 洛阳公司 指 中再生洛阳投资开发有限公司,本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 清远华清 指 清远华清再生资源投资开发有限公司,与华清再生同 为中再生之全资子公司 宁夏再生 指 宁夏供销社再生资源有限公司,中再生控股子公司 宁夏达源 指 宁夏达源再生资源开发有限公司,宁夏再生全资子公 司 过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日(包括该日) 《发行股份购买资产协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公 司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公 司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充 协议》 《重大资产出售协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥 股份有限公司之重大资产出售协议》 《重大资产出售协议之补充 协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥 股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》 《股份转让协议》 指 《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有 限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公 司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元