PDF《恒泰证券股份有限公司关于 推荐江西南方锅炉股份有限公司》

江西南方锅炉股份有限公司 主办券商推荐报告 --1 恒泰证券股份有限公司关于 推荐江西南方锅炉股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐 报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份 转让系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 业务规则 ),江西南方锅炉股份有限公司(以下简称 南 方锅炉 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜 经过董事会决议、股东大会批准,并向恒泰证券股份有限公司(以下简称 恒泰证券 )提交了挂牌申请.

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业 股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》 (以下简称 业务规定 )、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以 下简称 工作指引 ),恒泰证券对南方锅炉业务、公司治理、财务、合 法合规等进行了尽职调查,对南方锅炉股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 恒泰证券推荐南方锅炉挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据 《工作指引》的要求,对南方锅炉进行了尽职调查,了解的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景及其他重大事项等. 项目小组与南方锅炉董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了 交谈,并与公司聘请的广东华商律师事务所、大华会计师事务所(特殊普 江西南方锅炉股份有限公司 主办券商推荐报告 --2 通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东(大)会、 董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、纳税凭证等,了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况 和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《恒泰证券股份有限公 司关于江西南方锅炉股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》(以下简称 尽职调查报告 ).

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于

2017 年1月12 日至

16 日期间,对 南方锅炉拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认 真审阅,于2017 年1月16 日召开了内核会议.参加此次内核会议的七名 内核成员为:张伟、杨耘、甘丹、崔松鹤、辛本华、李羚、陈杰.上述内 核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件,不存在最近三年受到 中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形. 根据《业务规定》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对南 方锅炉本次挂牌出具如下的审核意见:

(一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调 查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为:项 目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工 作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已严 格按照《工作指引》的要求对南方锅炉进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式 指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称 信息披露细则 )的格式要求,公司制作了《公开转 让说明书(申报稿)》,挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求. 江西南方锅炉股份有限公司 主办券商推荐报告 --3

(三)根据《业务规则》有关挂牌的条件,南方锅炉设立存续时间已 满两年(含有限责任公司阶段);

公司业务明确,具有持续经营能力;

大 可有限整体变更为股份公司以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会 的法人治理结构,治理机制健全,经营合法规范;

南方锅炉股权明晰,股 票发行和转让行为合法合规;

南方锅炉已与主办券商恒泰证券股份有限公 司签订了推荐挂牌并持续督导协议. 综上所述,南方锅炉符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就 是否推荐南方锅炉股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表 决结果为:同意

7 票,反对

0 票. 内核意见认为:南方锅炉符合《业务规则》规定的进入全国中小企业 股份转让系统挂牌的条件,同意推荐南方锅炉进入全国中小企业股份转让 系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对南方锅炉的尽职调查情况,本公司认为南方锅炉符合 全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司成立于

2016 年12 月28 日,其前身为成立于

2004 年11 月02 日 的江西南方锅炉有限责任公司.2016 年12 月8日,公司召开创立大会暨 第一次股东大会,同意有限公司以

2016 年9月30 日经审计的净资产折股 整体变更为股份公司,审议通过相关决议和公司章程,选举股份公司董事 会成员及股东代表监事.2016 年12 月28 日,九江市工商局签发了统一社 会信用代码为

913604267670329728 的《营业执照》,显示公司名称为 江 西南方锅炉股份有限公司 ;

类型为 股份有限公司(非上市、自然人投 资或控股) ;

住所:江西省九江市德安县工业园西区;

法定代表人:邓安,注册资本:5263.16 万人民币;

成立日期:2004 年11 月02 日;

营业 江西南方锅炉股份有限公司 主办券商推荐报告 --4 期限:长期;

经营范围为 工业锅炉(B 级)及其配套辅机、配件设计、 制造、安装、维修;

锅炉专用环境保护设备的制造、销售;

一、二类压力 容器设计、制造;

机械加工;

五金冲压;

矿山设备、钢结构制造、安装以 及相对应的技术咨询服务;

上述产品及技术的进出口业务(凭设备安全监 督管理部门的许可证经营) (依法须经批准的项目,须经相关部门批准后 方可开展经营活动) . 公司在整体变更中,公司实际控制人、主营业务等均没有发生重大变 化,公司变更为股份有限公司系以

2016 年9月30 日经审计的净资产整体 折股,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年.因此, 公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司目前经营范围为:工业锅炉(B 级)及其配套辅机、配件设计、 制造、安装、维修;

锅炉专用环境保护设备的制造、销售;

一、二类压力 容器设计、制造;

机械加工;

五金冲压;

矿山设备、钢结构制造、安装以 及相对应的技术咨询服务;

上述产品及技术的进出口业务(凭设备安全监 督管理部门的许可证经营) (依法须经批准的项目,须经相关部门批准后 方可开展经营活动). 公司主营业务为为各类节能环保型工业锅炉及其配套产品的研发、设计、生产、安装及销售,公司是一家持有 B 级工业锅炉制造许可证的国家 高科技术企业.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司

2014 年度、2015 年度和

2016 年1-9 月审计报告显示,公司

2014 年度、2015 年度和

2016 年1-9 月主营业收入分别为 9,233........