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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

1 国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 关于:苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 国浩律师集团(上海)事务所 Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路

580 号南证大厦

31 层.

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2 国浩律师集团(上海)事务所 关于苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称 本所 )依据与苏州海陆重工股份 有限公司(以下简称 发行人 或 股份公司 或 公司 )签署的《非诉讼法律服务 委托协议》 , 指派吕红兵律师、 李辰律师担任发行人首次公开发行股票并上市 (以 下简称 发行上市 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《中华人民共和国证券 法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )等法律、法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.

第一节 法律意见书引言

一、 律师应当声明的事项

(一) 本所律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的规定及本法律意见书出具日以前 已发生或存在的事实和中国法律发表法律意见.

(二) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次申请的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证, 保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

(三) 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行 上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

3 任.

(四) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,并进行确认.

(五) 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

(六) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法 律意见书.

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明.

(八) 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其 他目的. 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书

4 释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司 指 苏州海陆重工股份有限公司 海陆锅炉 指 张家港海陆锅炉有限公司,发行人之前身 江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司 研究所 指 张家港海陆锅炉研究所有限公司 海陆沙洲 指 张家港海陆沙洲锅炉有限公司 海陆冶金 指 江阴海陆冶金设备制造有限公司 格林沙洲 指 张家港格林沙洲锅炉有限公司 海高投资 指 张家港海高投资有限公司 海瞻投资 指 张家港海瞻投资有限公司 国发创投 指 苏州国发创新资本投资有限公司 江海机械 指 江苏江海机械有限公司 工会 指 江苏海陆锅炉集团有限公司工会 国信证券 指 国信证券有限责任公司 江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司 本所 指 国浩律师集团(上海)事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2005 年12 月27 日修订