PDF《西安思坦仪器股份有限公司 收购报告书》

(2)收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近

2 年有严重的证券市场失信行为;

(4) 《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形. 收购人不存在 《收购管理办法》 第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众 公司的情形,具备收购公众公司的主体资格.

六、收购人最近两年的财务报表 收购人为深圳证券交易所上市公司, 股票代码为 300084, 其2015 年和

2016 年的财务报表参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2017 年4月26 日披 露的《2016 年年度报告》 . 公告编号:2017-044

第三节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购人拟通过协议受让方式收购思坦仪器 57.19%的股权,收购人已于

2016 年11 月取得思坦仪器 27.82%股份, 本次交易完成后, 收购人将合计持有思 坦仪器 85.01%股份. 本次收购完成后, 海默科技将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本 次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等

5 名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器 3.52%的股份. 思坦仪器 57.19%的股权的收购价格为 45,698.15 万元. 收购人的收购资金将 来源于其自筹资金,包括自有资金和银行借款,收购人的收购资金来源合法.

二、本次收购的过程

(一)收购的批准与授权 收购人于

2017 年9月27 日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》 . 独立董事均发表了同意的独立意见. 此次交易事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 涉及关联交易. 收购人于

2017 年9月27 日与本次收购的股权出让方签署了 《海默科技 (集团) 股份有限公司与西安思坦仪器股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》 . 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于:

1、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案;

2、其他可能涉及的批准. 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、 行业准入、 国有股 份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准.

(二)收购人本次收购前后权益变动情况 公告编号:2017-044 本次收购实施前,收购人已经持有思坦仪器 27.82%的股份.本次收购人本 次拟受让思坦仪器现有股东 57.19%的股份,本次收购成功完成后,收购人将........