PDF《天地源股份有限公司 关于收购协议终止的公告》

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1 - www.tande.cn 天地源股份有限公司证券代码:600665 证券简称:天地源 公告编号:临2018-082 天地源股份有限公司 关于收购协议终止的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 交易内容:西安天地源房地产开发有限公司终止收购西安房地产开发 (集团)股份有限公司名下的"世家星城"项目部分资源. ? 本次收购协议的终止未构成关联交易. ? 本次收购协议终止的议案需提交公司股东大会审议表决.

一、交易概述

2007 年,经天地源股份有限公司(以下简称"公司" )第五届董事会第十二 次会议、2007 年第二次临时股东大会审议同意,公司下属西安天地源房地产开 发有限公司(以下简称"西安天地源" )收购西安房地产开发(集团)股份有限 公司(以下简称"西房股份" )名下的"世家星城"项目部分资源.截止目前, 该《收购协议》尚未履行完毕.

(一) 《收购协议》主要内容以及履约情况 西安天地源收购西房股份名下的"世家星城"项目部分资源包括:住宅 126,693.25 平方米,商铺 61,924.44 平方米,车位

252 个,按照完工产品交付的 最终控制价格为 82,535.39 万元. 支付方式为西安天地源承接西房股份银行债务 56,073 万元;

以名下"天幕阔景"公寓楼计价 20,031 万元进行资源置换;

同时 以现金方式支付 6,431.39 万元. 目前,西安天地源以承接银行负债等方式支付项目收购款 81,510.38 万元. 西房股份已交付资源包括:住宅 46,567.25 平方米,商铺 45,408.46 平方米,车位171 个.西安天地源已将上述资源全部对外销售、租赁,实现销售收入 62,123.64 万元、租赁收入 4,072.97 万元、其他收入 1,386.40 万元,合计 67,583.01 万元. 西房股份未交付资源包括: 住宅 80,126 平方米、 商铺 16,515.98 平方米、车位

81 个. T a n d e C o . L t d -

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(二)收购协议终止的原因以及概述 现由于政府对世家星城四期规划部分重大调整等原因,继续完全履行《收购 协议》存在一定障碍.为尽快盘活资产,经双方协商,在西房股份承担一定违约 责任的前提下,双方终止《收购协议》 .主要条款如下:

1、西安天地源向西房股份退回未履约部分资源:住宅 80,126 平方米、商铺 16,515.98 平方米、车位

81 个.

2、西房股份向西安天地源退回未履约部分资源的已收款 36,589.50 万元, 支付违约赔偿金 3,728.51 万元,同时向西安天地源支付应付未付销售代理费等 费用 695.57 万元,以上金额合计 41,013.58 万元.

3、西房股份应在《终止协议》正式签署后

30 日内向西安天地源返还第一笔 价款 15,000.00 万元. 西安天地源收到上述款项后向西房股份现状交接未履约部 分资源.2019 年5月31 日之前西房股份将剩余款项 26,013.58 万元支付给西安 天地源.

(三) 终止收购协议的审批程序 本次收购协议的终止已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过. 本次 收购协议的终止未构成关联交易. 本次收购协议终止的议案尚需提交公司股东大会审议表决.

二、收益测算 经希格玛会计师事务所出具的《项目经济效益评价报告》测算,本次终止协 议后, 世家星城项目资源整体实现收入 67,583.01 万元, 净利润12,608.28 万元.