PDF《北京燃气蓝天控股有限公司》

(b) 投资者信纳投资者百慕达法律顾问出具的法律意见,费用由投资者承担;

(c) 本公司妥为准时履行认购协议内载列有关完成的所有责任;

及(d) 认购协议之全部声明於所有重大方面仍为真实准确,於任何重大方面并无误导成 分,且本公司作出的所有承诺於任何重大方面并无违反. 上述条件(a)不得豁免,惟投资者可豁免所有其他条件.倘条件未能於条件达成日期或之 前下午五时正 (香港时间) 或之前获达成,则认购协议将告失效,概无订约方受约束进行 认购事项.认购协议 (关於 (其中包括) 公告限制、成本及开支、通告及监管法律的条文除 外) 将 (在任何订约方就其任何事前违反条款而向其他订约方负有之责任的规限下) 自有 关日期起无效,且概无订约方就此有任何责任 (但不得损害任何订约方因认购协议的任 何事前违反而引致的申索所拥有的权利) . 认购事项之完成 待本公告 「认购事项之先决条件」 一段所载的条件获达成后,完成将会於条件达成日期或 之前发生.投资者须於完成时向本公司支付可换股债券之代价. 可换股债券之主要条件 债券文亓械目苫还烧饕蹩钅吮竟居胪蹲收甙垂皆虼枭汤宥案攀鋈 下: 本金额 : 本金额为200,000,000港元. 到期日 : 自发行日期起计第三周年当日. 换股价 : 每股换股股份0.67港元 (可予调整) . 利息 : 年利率4.8%,每半年末支付. C

3 C 安排费 : 年利率3.2%,每半年支付. 换股期间 : 自发行日期起开始至紧接到期日前第二十日当日 (包括首 尾两日) 止期间,惟倘本公司无法於赎回日期根 奶蹩钍昊卣,则该期间将会延续,直至出现悉数赎 回为止. 换股限制 : 换股须待下列条件获达成后,方可作实: (a) 行使任何换股权将不会触发收购收则规则26项下的任 何强制要约,且於任何情况下,行使任何换股权应不 会导致公众股东所持的股份少於上市规则项下规定的 股份最低公众持有量;

(b) 本公司於一般授权项下有充足的未发行股份,足以发 行换股股份 (如转换所有债券时须予发行者) ;

(c) 行使任何换股权须遵守所有适用法律规定、规则及法 规,包括但不限於上市规则及收购守则;

及(d) 任何换股应以500,000港元及其完整金额进行. 换股权 : 投资者将有的换股权可於换股期间行使,以将投资者所持 有的全部或任何部分可换股债券未偿还本金额 (以500,000 港元的倍数) 转换为有关数目的换股股份 (以於换股日期生 效的换股价除以将转换的可换股债券的本金额厘定) . 地位 : 换股股份将於所有方面与於换股日期的所有其他现有股份 享有相同权益,且所有换股股份应附带参与所有股息及其 他分派的权利. 可转让性 : 可换股债券的全部或任何部分均可转让 (以不少於可换股 债券未偿还本金额之500,000港元或本公司同意的该其他 金额) . C

4 C 换股价调整 : 於发生以下事件后,换股价应不时调整: (i) 合并及拆细;

(ii) 溢利或储备资本化;

(iii) 资本分派;

(iv) 股份供股或股份购股权;

(v) 其他证券供股 (不包括股份或购股权、认股权证或认 购、购买或以其他方式收购股份之权利) ;

(vi) 以低於现行市价85%发行;

(vii)修订换股权;

及(viii) 任何其他事件,而本公司或债券持有人决定须就上文 未有提述之一项或多项事件或情况对换股价作出调 整.於此情况下,本公司或任何债券持有人应要求独 立投资银行於切实可行的情况下尽快根 条款厘定应当对换股价作出之公平合理调整 (如有) , 相关费用由本公司及债券持有人均分承担. 上市 : 本公司不会申请可换股债券上市.本公司会向联交所上市 委员会申请批准换股股份上市及买卖. 赎回 : 除非过往已赎回或转换,本公司将於到期日按本金额的 106%自动赎回可换股债券,惟投资者要求悉数转换其可 换股债券除外. 按本公司厘定,本公司有权自行选择赎回全部或任何部分 (以500,000港元的倍数) 该债券持有人持有的可换股债券 未偿还本金额 ( 「赎回部分」 ) ,方式为就赎回部分向相关债 券持有人发出通知,,