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(二)》 指 本公司与盾安控股、盾安化工于2010年7月27日签署的《安徽 江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安 化工集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议

(二)》 《利润补偿协议》 指 本公司与盾安控股、盾安化工于2010年1月15日签署的《安徽 江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安 化工集团有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》 《利润补偿协议之补充协 议》 指 本公司与盾安控股、盾安化工于2010年9月30日签署的《安徽 江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安 化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充 协议》 元指人民币元

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案 ( 一) 交易对方 本次交易对方为盾安控股、盾安化工. ( 二) 交易标的 本公司以定向发行的A股股票作为对价收购盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳 州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安 90.36%的股权、帅力化工81%的股权. ( 三) 交易价格 经天健正信审计,截至2009年10月31日,标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司 所有者权益为31,274.79万元, 根据具有证券、 期货相关业务资格的评估机构中和评估出具的中和评报字 [ 2009]第V1115-1号~第V1115-8号《 资产评估报告书》 ,以2009年10月31日为评估基准日,本次盾安控股、盾安化工注入的标的资 产评估值合计为175,568.16万元. 截至2010年10月31日,以2009年10月31日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满,为此,中和评估接受委托以 2010年6月30日为评估基准日对拟注入的标的资产进行了补充评估. 根据中和评估出具的中和评报字( 2010) 第V1201-1号、第V1201-2号、第V1201-3号、第V1201-4号、第V1201-5号、第V1201-6号、第V1201-7号、第V1201-8号《 资产评估报告书》 ,以2010年6月30日为评估基准日,采用收益法评估,盾安控股 注入的标的资产评估值为132,595.61万元、 盾安化工注入的标的资产评估值为55,292.86万元, 标的资产评估值合计为 187,888.47万元.经天健正信审计,截至2010年6月30日,标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属 于母公司所有者权益为42,822.33万元. 鉴于拟注入的标的资产自2009年10月31日以来未发生重大变化,且补充评估值高于原评估值,本次交易的定价仍参 考中和评估以2009年10月31日为评估基准日的评估结果,本次交易的标的资产成交金额合计为175,548.40万元. ( 四) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股( A股) ,每股面值为人民币1元. ( 五) 发行价格 发行价格为每股28.36元,即本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价( 第二届董事会第七次会议决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量) .如本次发行股份定价基准日 至实际发行日期间,中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价 格进行调整. 根据公司2009年年度股东大会审议通过的《 关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的议案》 ,公司以总股本 69,979,832股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股. 此次权益分派股权登记日为2010年4月16日,除权除息 日为2010年4月19日. 按照《 发行股份购买资产协议》 的相关约定,在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生除 权、除息事项的,发行价格随之进行调整,2010年7月27日,公司与盾安控股、盾安化工签署《 补充协议( 二) 》 ,将本次发行 价格调整为每股14.18元. 若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的,本次发行价格将作进一步调整. ( 六) 发行数量 根据《 补充协议( 二) 》 ,本次发行的股份总数为12,380万股,本次发行完成后,盾安控股持有本公司股份数量为8,764万股, 占发行后总股本的33.23%;