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上海机电股份有限公司

600835 2005 年年度报告 上海机电股份有限公司

2005 年年度报告

2 目录

一、重要提示

3

二、公司基本情况简介

3

三、会计数据和业务数据摘要

3

四、股本变动及股东情况

5

五、董事、监事和高级管理人员

8

六、公司治理结构

11

七、股东大会情况简介

12

八、董事会报告

13

九、监事会报告

17

十、重要事项

18 十

一、财务会计报告

21 十

二、备查文件目录

66 上海机电股份有限公司

2005 年年度报告

3

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司全体董事出席董事会会议.

3、安永会计师事务所、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告.

4、公司负责人王成明先生,主管会计工作负责人司文培先生,会计主管人员邹晓璐女士声明: 保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:上海机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写:上海机电 公司英文名称:SHANGHAI MECHANICAL &

ELECTRICAL INDUSTRY CO.,LTD. 公司英文名称缩写:SMEIC

2、公司法定代表人:王成明

3、公司董事会秘书:司文培 联系地址:上海市浦东新区民生路

1286 号汇商大厦

9 楼

电话:(021)68547168 传真:(021)68547170 E-mail:shjddm@chinasec.cn

4、公司注册地址:上海市浦东新区建平路

2 号 公司办公地址:上海市浦东新区民生路

1286 号汇商大厦

9 楼 邮政编码:200135 公司国际互联网

网址:www.chinasec.cn 公司电子信箱:sec@chinasec.cn

5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券事务部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:上海机电 公司 A 股代码:600835 公司 B 股上市交易所:上海证券交易所 公司 B 股简称:机电 B 股 公司 B 股代码:900925

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1994 年2月24 日 公司首次注册登记地点:上海市浦东新区建平路

2 号 公司法人营业执照注册号:企股沪总字第

019028 号 公司税务登记号码:310115607262023 公司聘请的境内会计师事务所名称:安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市长乐路

989 号世纪商贸广场

23 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称:安永会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址:香港中环金融街

8 号国际金融中心

2 期18 楼 上海机电股份有限公司

2005 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 517,465,808.66 净利润 159,443,460.79 扣除非经常性损益后的净利润 119,458,940.09 主营业务利润 1,409,999,239.08 其他业务利润 31,225,913.07 营业利润 587,810,970.29 投资收益 -52,414,533.45 补贴收入 12,258,095.37 营业外收支净额 -30,188,723.55 经营活动产生的现金流量净额 243,530,780.70 现金及现金等价物净增加额 -326,789,644.70

(二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 根据中国法定帐目实现的净利润 159,443 根据国际会计准则实现的净利润 113,528 有关按两种不同会计准则计算净利润的差异形成原因如下: 净利润 根据中国法定帐目 159,443 国际会计准则和其他调整: . 于利润表提取职工奖福基金 -48,909 . 三菱公允价值调整之差异 14,169 . 由冲销暂时性差异所引起的递延所得税变动 2,620 . 商誉摊销之差异 5,873 . 商誉的减值准备差异 -14,984 . 其他 -4,684 经国际会计准则及其他调整后所列报 113,528

(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目性质 具体业务内容

2005 年度 处置长期股权投资产生的损益 处置长期股权投资 39,310,123.67 处置固定资产产生的损益 处置固定资产 3,416,056.98 处置无形资产产生的损益 处置无形资产 282,998.84 以前年度已经计提的各项 减值准备的转回 坏账准备转回 44,579,542.73 固定资产减值准备转回 476,975.00 扣除计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入 赔偿收入等 17,340,010.69 扣除计提的资产减值准备后的其 他各项营业外支出 人员安置等 -41,981,388.22 财务费用-利息收入 贷款贴息 3,168,437.46 补贴收入 财政补贴 776,600.00 合计 67,369,357.15 上海机电股份有限公司

2005 年年度报告

5 减: 所得税 2,752,013.19 减: 少数股东承担的非经常性损益 24,632,823.26 对合并报表净利润的影响金额 非经常性净收益(亏损) 39,984,520.70

(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2003 年2005 年2004 年 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 6,831,533,255.19 6,555,276,828.12 4.21 5,614,840,238.98 5,559,734,783.47 利润总额 517,465,808.66 740,089,727.74 -30.08 928,613,613.63 922,712,358.83 净利润 159,443,460.79 293,740,978.41 -45.72 409,496,123.19 412,010,778.27 扣除非经常性损益的净利 润119,458,940.09 314,061,434.47 -61.96 321,172,128.18 323,686,783.26 每股收益 0.187 0.345 -45.80 0.577 0.580 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.73 8.55 减少 3.82 个百分点 12.60 12.66 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率(%) 3.54 9.14 减少 5.60 个百分点 9.88 9.95 扣除非经常性损益后净利 润为基础计算的加权平均 净资产收益率(%) 3.52 9.32 减少 5.80 个百分点 10.31 10.40 经营活动产生的现金流量 净额 243,530,780.70 589,457,248.59 -58.69 292,170,476.76 292,170,476.76 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.29 0.69 -57.97 0.41 0.41

2003 年末

2005 年末

2004 年末 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 7,752,671,794.38 8,227,776,215.01 -5.77 8,618,916,219.81 8,529,207,681.55 股东权益(不含少数股东 权益) 3,370,999,396.01 3,436,633,780.62 -1.91 3,250,886,563.41 3,253,401,218.49 每股净资产 3.96 4.03 -1.74 4.58 4.58 调整后的每股净资产 3.75 3.96 -5.30 4.53 4.53

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 852,282,757 1,583,418,930.35 666,815,227.25 149,264,177.19 334,116,866.02 3,436,633,780.62 本期增加

0 1,900,524.82 81,382,323.09 18,798,404.12 159,443,460.79 242,726,308.70 本期减少

0 0

0 0 300,747,641.86 308,360,693.31 期末数 852,282,757 1,585,319,455.17 748,197,550.34 168,062,581.31 192,812,684.95 3,370,999,396.01 1)资本公积金变动原因:调整投资准备 2)盈余公积变动原因:提取法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积 3)法定公益金变动原因:提取法定公益金 4)未分配利润变动原因:本期增加是由于

2005 年度合并净利润;

减少是由于子公司提取企业发 展基金、职工奖福基金和分配

2004 年度普通股股利 5)外币报表折算差额:7,613,051.45 元 上海机电股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 402,933,637 47.28 402,933,637 47.28 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 402,933,637 47.28 402,933,637 47.28 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 402,933,637 47.28 402,933,637 47.28

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 269,153,280 31.58 269,153,280 31.58

2、境内上市的外资股 180,195,840 21.14 180,195,840 21.14

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 449,349,120 52.72 449,349,120 52.72

三、股份总数 852,282,757

100 852,282,757

100

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数为 69,135 户,其中非流通股股东

1 户,流通股 A 股股东 52,192 户,流通股 B 股股东 16,942 户. 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类 别 持有非流通股 数量 质押或 冻结的 股份数 量 上海电气集团股份有限公司 国有 47.28 402,933,637

0 未流通 402,933,637 无 上海机电股份有限公司

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7 股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 外资 股东 0.89 7,573,330 638,284 已流通

0 未知 NAITO SECURITIES CO., LTD. 外资 股东 0.71 6,048,810 1,049,473 已流通

0 未知 上海国际信托投资公司 其他 0.65 5,541,954 -6,397,799 已流通

0 未知 DEUTSCHE BANK LONDON 外资 股东 0.51 4,367,935 1,082,617 已流通

0 未知 友邦华泰盛世中国股票型开 放式证券投资基金 其他 0.49 4,153,596 4,153,596 已流通

0 未知 上海安联投资发展公司 其他 0.40 3,408,617 3,408,617 已流通

0 未知 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION 外资 股东 0.31 2,601,871 2,601,871 已流通

0 未知 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 外资 股东 0.29 2,466,966 2,466,966 已流通

0 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 外资 股东 0.25 2,156,235 2,156,235 已流通

0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 7,573,330 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,048,810 境内上市外资股 上海国际信托投资公司 5,541,954 人民币普通股 DEUTSCHE BANK LONDON 4,367,935 境内上市外资股 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投 资基金 4,153,596 人民币普通股 上海安联投资发展公司 3,408,617 人民币普通股 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION 2,601,871 境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 2,466,966 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 2,156,235 境内上市外资股 上海明天物业管理有限公司 2,114,368 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动关 系的说明 非流通股股东与前十名流通股股东之间及前十名流通股股东之间未知其是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.

2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:上海电气集团股份有限公司 法人代表:王成明 注册资本:1,189,164.80 万元人民币 成立日期:2004 年3月1日主要经营业务或管理活动:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易,货物进出口业务及技术 进出口业务、劳动服务,实业投资. (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:上海电气(集团)总公司 法人代表:王成明 注册资本:473,068 元人民币 成立日期:1998 年5月28 日 上海机电股份有限公司

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8 主要经营业务或管理活动:管理国有资产及投资业务 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东.

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元)(税前) 王成明 董事长 男58 2003-........