PDF《包头钢铁（集团）有限责任公司》

包头钢铁(集团)有限责任公司

2009 年度第一期短期融资券募集说明书

2 重要提示 本公司发行本期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册( 《接受注册通知书》―中市协注[2008]CP114 号) ,注册不 代表交易商协会对本期融资券的投资价值作出任何评价,也不 代表本期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司股东会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短 期融资券, 均视同自愿接受本募集说明对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督.

3 目录

第一章 释义4

第二章 风险提示及说明

7

一、与本期短期融资券相关的风险.7

二、与行业相关的风险.7

三、与发行人经营相关的风险.8

第三章 发行条款和发行安排

12

一、发行条款.12

二、发行安排.13

第四章 募集资金的运用

14

一、发行短期融资券的目的.14

二、发行短期融资券的用途.14

第五章 发行人的基本情况

15

一、发行人的基本情况.15

二、发行人历史沿革.15

三、发行人股权结构.16

四、发行人公司治理、组织架构和部门职能.22

五、发行人独立性情况.31

六、发行人董事、监事和高级管理人员.31

七、发行人主营业务情况和业务发展.36

八、发行人所在行业状况.41

第六章 发行人主要财务状况

46

一、发行人前三年及

2008 年第三季度主要会计数据和财务指标

46

二、发行人债务情况.65

三、发行人关联交易情况.66

四、发行人或有事项.73

五、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.74

六、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财及海外投资情况.74

第七章 发行人资信状况

76

一、信用评级情况.76

二、发行人银行授信和借款情况.78

第八章 税项80

第九章 信息披露安排

81

第十章 投资者保护机制

83

一、违约事件.83

二、情势变迁.83

三、债权人大会.83 第十一章 与本期短期融资券相关的机构

85 第十二章 附录89

4

第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、与短期融资券相关的词语 发行人/本公司 指包头钢铁(集团)有限责任公司. 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过10亿元人民币的短期融资券最高 待偿额度. 本期短期融资券 指发行人本次发行的总额为4亿元的 包头钢铁 (集团) 有限责任公司2009年度第一期短期融资 券 . 短期融资券 是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企 业)在银行间债券市场发行的,约定在1年内还 本付息的债务融资工具. 本次发行 指本期短期融资券的发行. 募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《包头钢铁(集团)有限责任公 司2009年度第一期短期融资券募集说明书》 . 发行公告 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《包头钢铁(集团)有限责任公 司2009年度第一期短期融资券发行公告》 . 协会 指中国银行间市场交易商协会. 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司. 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心. 主承销商 指中国银行股份有限公司. 承销团 指由主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和 分销商共同组成的承销团. 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的 《包头钢 铁(集团)有限责任公司短期融资券承销协议》 . 承销团协议 指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《包头钢铁(集团)有限责任公司短期融资券 承销团协议》 . 余额包销 指主承销商在本募集说明书所规定的承销期结 束后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入 的承销方式. 承购包销 指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结

5 束前, 按照各自投标金额认购本期短期融资券的 承销方式. 簿记建档 指主承销商中国银行股份有限公司作为簿记管 理人记录投资者申购数量和本期短期融资券价 格水平的意愿的程序. 簿记管理人 指负责簿记建档操作者, 即中国银行股份有限公 司. 实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统和债 券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的 本期短期融资券. 债权人 指本期短期融资券的持有人. 凡持有本期短期融 资券的理财账户由发起该理财账户的机构作为 该理财账户的债权人代表, 但理财账户合约及相 关法律法规另有规定的除外. 债权人大会 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的 由本期短期融资券的债权人和相关方参加的会 议. 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日). 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日) . 元 如无特别说明,指人民币元.

二、与发行人生产经营相关的词语 稀土 稀土是化学元素周期表中镧系元素――镧、铈、 镨、钕等17种元素,简称稀土.根据稀土原子电 子层结构和物理化学性质, 十七种稀土元素通常 分为二组,一组为轻稀土,一组为重稀土. CCPP 英文全称Combined Cycle Power Plant, 即燃气蒸 汽联合循环发电装置, 利用高炉富余的煤气进行 发电,属节能环保项目. TRT Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit,简称TRT,即高炉煤气余压透平发电装置,是利用 高炉冶炼的副产品――高炉炉顶煤气具有的压 力能及热能,使煤气通过透平膨胀机做功,将其转 化为机械能,用以发电.

6 API认证 API 是美国石油学会(American Petroleum Institute)的简称,API在美国国内及国外都享有 很高的声望, 它所制定的石油化工和采油机械技 术标准被许多国家采用, 它是美国商业部和美国 贸易委员会承认的石油机械认证机构.API的认 证标志在国际上也享有很高的信誉.佩带API标 志的石油机械不仅被认为是质量可靠而且具有 先进水平. 德国TUV认证 英文名称 the tuv cert certification body of tuv anlagentechnik gmbhtuv rheinland/berlin-brandenburg group of companies. 德国莱茵TUV产品安全部根据德国及欧洲的安 全健康标准为电气、 电子和机器产品提供测试和 认证服务. 这些认证服务不仅针对法规所要求的 最基本的产品安全认证, 还包括其他产品质量方 面的进一步要求.

7

第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用.投资者在评价和 认购本期短期融资券时,请特别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期短期融资券相关的风险

1、利率风险 本期短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的 影响,市场利率存在波动的可能性,债券市场资金供求状况也会导致市场利率波 动.利率波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.如果在本期短期融资 券存续期限内市场利率波动, 则投资者在本期短期融资券的投资收益可能会面临 一定的风险.

2、偿付风险 在短期融资券期限内, 本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和 政策环境的影响. 如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难, 将可能导致本 期短期融资券不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险.

3、流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但本公司无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响债券的流 动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难.

二、与行业相关的风险

1、政府监管与产业政策变动风险 钢铁行业是国家产业政策重点调控的行业.据国家发改委公布的《钢铁产业 发展政策》指出,今后的发展重点是技术升级和结构调整.到2010年,钢铁冶炼 企业数量将有较大幅度减少, 国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量 的比例达到50%以上,2020年达到70%以上.国家产业政策的调整使得小规模钢 铁企业、尤其是300万吨以下的钢铁企业的生存空间受到挤压,目前,本公司生 产规模已经达到1000万吨, 但国家产业政策的调整仍有可能对公司的生产经营产 生较大影响.

2、经济周期及区域经济发展的风险 本公司所在的钢铁行业受经济周期波动和区域经济发展影响较大. 本公司产 品广泛应用于建筑、机械制造、家电、石油、天然气、化工等多个行业.本公司 已经建设的薄板项目、中厚板项目产品目标市场主要定位于家电、汽车等行业. 近年来,由于积极财政政策的拉动与经济结构转型的加快,上述行业具有良好的 发展前景,投资规模继续扩大,对钢材的需求进一步增加.如上述行业受到经济 周期波动的影响而出现发展速度下降、投资规模减少等情况,则本公司产品销售 与利润增长将受到相应影响.同时,由于我国钢铁工业的市场化运作尚处于发展

8 阶段,加上地区布局和运输半径的影响,目前钢铁产品销售范围具有一定的区域 性,市场分割较为明显.本公司产品目前主要销往内蒙古自治区内、华北、西北 和华东等地区,市场范围的进一步拓展亦受上述市场分割的限制.

3、市场竞争风险 我国钢铁工业发展迅猛,自1996年以来,每年新增产钢能力在1,000万吨以 上,但是行业集中度始终有待提高.特别是小型钢铁企业生产某些进入壁垒较低 的钢铁产品,造成了大量低水平重复建设,并在价格方面恶性竞争,给本公司的 产品销售造成了一定影响.各类钢铁企业在市场中相互渗透,影响了本公司的市 场份额和销售收入,增加了本公司经营中面临的不确定性.2000年以来,国际、 国内钢铁公司合并重组的趋势进一步加强,欧洲、日本等均通过大型钢铁公司的 合并出现了超大规模的钢铁联合企业.国内宝钢、武钢和首钢建立了战略合作联 盟,唐钢和邯钢、济钢和莱钢都进行了合并重组.这种通过强强联合加强规模竞 争的做法使包括本公司在内的钢铁企业面临较大的竞争压力.

4、行业波动风险 目前国内钢铁项目投资正在不断增长,相反国内外需求却呈现急剧缩减态 势,钢材市场将面临一个价格持续下跌的局面,形势比较严峻.前几年由于钢材 出口量的大幅上升,分担了国内过剩的部分产能.目前随着出口量的减少和国内 需求相对疲软,进一步凸显钢材产能的过剩问题. 今年以来不仅国内消费钢材的三大最终消费品:住宅、汽车、家用电器市场 疲软,并且工业锅炉、金属切削机床等投资产品产量也出现了全面下降,或者是 增速的急剧回落.据国家统计局统计,8月份全国内燃机产量同比下降21.9%,金 属切削机床产量下降3.5%,汽车产量下降3.3%;

工业锅炉产量虽然还在增长, 但同比增速比7月份又回落了1.4%;

其他如拖拉机、机械设备、冰箱、空调等生 产情况也不理想,钢铁需求也就呈下降趋势. 由于钢材产能过剩,需求下降,2008年6月份之后,国内钢材市场价格连续 大幅度下跌.部分钢材品种的市场价格,已经与钢厂的出厂价格形成倒挂.如果 钢材价格持续下降,可能对本公司的盈利能力造成不利影响. 鉴于行业目前的状况,国内部分钢厂已经实行了联合限........