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华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之反馈意见回复之核查意见(修订稿) 1-3-1 中国证券监管管理委员会: 闻泰科技股份有限公司于

2019 年5月9日收到贵会下发的

190771 号 《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称D一次反馈意见‖) ,作 为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机 构,对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实,已于

2019 年5月21 日向贵会 报送独立财务顾问出具的相关核查意见.

根据中国证监会的意见,独立财务顾问 对一次反馈意见进行了进一步核查,现就有关事项发表核查意见如下: 如无特殊说明,本核查意见采用的释义与重组报告书一致.本核查意见所引 用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标. 本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不 符的情形均为四舍五入原因所造成. 本核查意见修订的内容均以楷体加粗字体标明. 1-3-2 1.申请文件显示,1)交易完成后,张学政及其一致行动人合计持有闻泰科 技股份有限公司(以下简称闻泰科技或上市公司)股份比例从 29.96%降至 16.35%,云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成电路投 资中心(有限合伙)分别持有上市公司 10.53%、10.41%的股份.2)珠海融林 股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称珠海融林)主要出资人为珠海格力电 器股份有限公司(以下简称格力电器)与珠海威迪投资有限公司(以下简称珠 海威迪) ,出资比例分别为 91.27%、8.73%.交易完成后,格力电器、珠海融林 分别持有上市公司 3.07%、7.91%的股份.请你公司:1)补充披露格力电器与 珠海融林是否存在一致行动关系.2)结合本次交易后上市公司公司治理及生产 经营安排,包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项 决策机制、经营和财务管理机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定 性的影响.3)结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市公 司控制权稳定性的具体措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

一、格力电器与珠海融林存在一致行动关系 根据《珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》 (以下简称D珠海 融林合伙协议‖) ,珠海融林的出资结构如下: 合伙人名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资比例 天津工银国际资本经营合伙企 业(有限合伙) 普通合伙人 0.10 0.000043% 珠海格力电器股份有限公司 有限合伙人 211,500 91.269973% 珠海威迪投资有限公司 有限合伙人 20,230 8.729984% 合计 231,730.10 100.000000% 根据珠海融林合伙协议, 就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有 关的事项, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决 议. 格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》 ,确认格力电器 为珠海融林的有限合伙人,对珠海融林的出资金额为 211,500 万元,出资比例为 91.27%, 格力电器作为珠海融林的主要出资人, 对珠海融林的重大决策存在重大 1-3-3 影响,因此,格力电器与珠海融林存在一致行动关系. 综上所述,格力电器对珠海融林的出资比例为 91.27%,为珠海融林的主要 出资人,其对珠海融林的重大决策存在重大影响,格力电器与珠海融林存在一致 行动关系.