PDF《北京万东医疗科技股份有限公司 关于参与投资并购基金及变更...》

5 根据相关适用法律和合伙协议的规定有如下权利:就相关事项行使表决权、 获取合伙企业的报告、自行或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿、参与合 伙企业收益分配的权利、转让其在合伙企业中权益的权利、决定普通合伙人 除名和更换的权利等. 除上述约定外,合伙协议当中并未针对普通或有限合伙人的权利、义务 或其提供的服务进行特别约定.

(六)合伙企业的利润分配与亏损分担 合伙企业源于项目投资收入、投资运营收入、临时投资收入和其他现金 收入的可分配收入,将根据合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行 分配.未使用出资额将按照各合伙人实缴出资中实际未使用部分分配或返还 给各合伙人.除另有约定,合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按 比例分担.

(七)管理费等相关安排 自交割日至合伙企业解散日,合伙企业应每年向管理人支付人民币

50 万 元作为管理费.该等管理费应于合伙企业交割日及此后交割日的每一周年日 后的十五(15)日内按年度预付给管理人,或者根据普通合伙人的善意判断 在合伙企业账面有足够现金的时候分期或一次性支付给管理人.针对非完整 的管理费年度,管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算.

(八)合伙权益转让及退伙 未经合伙人会议同意,任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企 业的全部或部分合伙权益,也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或 设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方.拟转让合伙权益 的有限合伙人应至少提前

40 日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合 伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人,对于合伙权益转让的 有效申请,普通合伙人应在收到有效申请后及时通知其他有限合伙人,并召 集合伙人会议.经合伙人会议同意,有限合伙人可依据合伙协议约定通过其

6 他方式退出合伙企业. 除非经合伙人会议同意, 普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方 (管 理人及其关联方除外)转让其在合伙企业当中的任何权益.如普通合伙人出 现清算、破产、解散等法定退伙情形,确需转让其权益,且受让人承诺承担 原普通合伙人之全部责任和义务,并已经合伙人会议同意,普通合伙人方可 进行转让,否则合伙企业进入清算程序.普通合伙人承诺,在合伙企业按照 本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责;

在 合伙企业解散或清算之前,不得要求退伙,其自身亦不会采取任何行动主动 解散或终止.

(九)投资领域 合伙企业将专项投资于香港万盛医疗投资有限公司,并通过香港万盛医 疗投资有限公司及其他相关实体间接专项投资于百胜医疗集团.

三、万东医疗参与投资并购基金可能存在的风险 上市公司作为合伙企业的有限合伙人,以其出资金额为限承担对合伙企 业的有限责任.合伙企业的最终投资标的为百胜医疗集团,上市公司及合伙 企业其他投资人已针对本次收购进行了审慎论证,对最终投资标的业务情况、 财务状况等实施深入尽调,确认最终投资标的生产经营状况不存在重大风险;

同时,本次交易有助于上市公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、 生产等环节开展战略协同合作,实现互利共赢. 然而,上市公司参与本次投资仍存在一定风险:一方面,考虑到本次交 易尚需公司股东大会审议通过,上市公司对合伙企业的投资尚具有一定的不 确定性.另一方面,因宏观经济、行业环境影响,以及最终标的公司未来盈 利能力、双方协同效应的发挥等均具有不确定性,如百胜医疗集团业绩未及 预期,合伙企业存在无法获取预计收益甚至投资成本受损的风险,进而对上 市公司业绩产生不利影响.