PDF《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司》

2)进一步访谈管理层,询问公司与关联方交易相关的内部控制制度及实际 执行情况;

3)结合公司关联方清单,核查报告期内往来明细账、货币资金流水、资金 往来凭证等,确认报告期内关联方资金占用的具体情况;

4)结合账面记录,核查期末关联方往来的账龄、信用期、回款等情况,关 注是否存在逾期占款的情形;

5)对公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高 级管理人员再次进行访谈,了解公司货币资金管理情况,报告期内前述人员与公 司的资金往来情况及是否存在资金占用情况等;

6)查阅与关联交易相关的制度情况等. 基于上述核查过程,主办券商、律师、会计师发表如下意见: ①公司制定了《关联交易决策制度》 、 《内部控制管理制度》 ,以规范关联交 易审批程序,防范控股股东及其他关联方占用公司资金、资源. 公司章程明确规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.公司控股股 东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务. 控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益.公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产;

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 商品、 服务或者其他资产;

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;

不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务. 公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股 东应当回避表决. 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金. 如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占 公司资产的情况, 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控 制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份. 凡控股股东或实际控制人不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章 的规定及程序, 通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资 产. 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股 东造成损失的,应承担赔偿责任.公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司 资金安全的法定义务. 公司董事、 监事、 高级管理人员不得侵占公司资产或协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产.公司董事、监事、高级 管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理. 《关联交易决策制度》第十九条规定:公司与关联方发生的交易(公司获赠 现金资产和提供担保除外)金额在人民币