PDF《北京市金杜律师事务所》

1 北京市金杜律师事务所 关于 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 二一五年六月

2 目录引言3释义5正文8

一、 本次交易方案概述

8

二、 本次交易各方的主体资格

10

三、 本次交易不构成借壳上市

18

四、 本次交易的批准与授权

18

五、 本次交易涉及的重大协议

20

六、 标的资产

21

七、 关联交易和同业竞争

39

八、 关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

47

九、 本次交易的实质条件

47

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

49 十

一、 关于本次交易相关人员买卖金牛化工股票的情况.

49 十

二、 结论.50

3 引言致:河北金牛化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资 产重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组(2014 年修订) 》 、上海证券交易所(以下简称 上交所 )发 布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可 类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )受河 北金牛化工股份有限公司(以下简称 金牛化工 )委托,作为专项法律顾问,就其 将PVC 业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%股权(以下合称 标的 资产 )出售给其控股股东冀中能源股份有限公司(以下简称 冀中能源 ) ,由冀中 能源以支付现金方式购买(以下简称 本次交易 )所涉有关法律事项,出具本法律 意见书. 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本意见书 之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本 次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行 政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、上交 所的有关规定发表法律意见. 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见.本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告 中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证. 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

4 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正 本或原件一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关 政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材料一起 提交上交所审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所同意金牛化工在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要 求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认. 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见 如下: