PDF《成都城建投资发展股份有限公司》

证券代码:600109 股票简称:成都建投 编号:临2008-002 成都城建投资发展股份有限公司 关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案 获得中国证券监督管理委员会核准的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2008 年1月22 日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准成 都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司 的批复》 (证监许可〔2008〕113 号) ,同意成都城建投资发展股份有限公司 (以下简称 成都建投 )按照证监公司字〔2001〕105 号文规定的程序实施 重组,并核准成都建投以新增股份换股吸收合并国金证券有限责任公司(以 下简称 原国金证券 ) .该批复主要内容如下:

一、核准成都建投向原国金证券除成都建投以外的股东发行216,131,588 股股份换股吸收合并原国金证券, 在完成相关吸收合并工作后, 原国金证券依法注销.

二、批准在成都建投吸收合并原国金证券后,公司名称变更为 国金证 券股份有限公司 (以下简称 新国金证券 ) ,并依法承继原国金证券(含 分支机构)的各项证券业务资格.

三、批准新国金证券持股 5%以上单位的股东资格、出资额.

四、批准新国金证券将注册地址由四川省成都市青羊区小河街

12 号迁 址到四川省成都市青羊区东城根上街

95 号.

五、 成都建投应当自接到本批复之日起

3 个月内到工商行政管理机关办 理相关工商变更登记手续;

原国金证券应当自接到本批复之日起

3 个月内到 工商行政管理机关办理注销登记手续. 成都建投董事会将根据上述核准文件的要求办理本次吸收合并的相关 事宜. 特此公告. 成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 八年一月二十二日 证券代码:600109 证券简称:成都建投 成都城建投资发展股份有限公司 新增股份吸收合并 国金证券有限责任公司报告书(摘要) 报告人:成都城建投资发展股份有限公司 报告签署日期:二八年一月 成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要) 4-1-1 公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整.

3、本次吸收合并完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因 本次吸收合并引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、本报告书是本公司董事会对本次吸收合并的说明,任何与之相反的声明 均属不实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披 露文件,以做出谨慎的投资决策.公司将根据本次吸收合并的进展情况,及时披 露相关信息提请股东及其他投资者注意.

6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质 性判断、确认或批准,本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准. 成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要) 4-1-2 重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105 号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股 份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》 ,供投资者参考.

2、根据本公司二七年第一次和第二次临时股东大会决议、国金证券二 七年第三次临时股东会决议、本公司第七届董事会第五次和第六次会议决 议,公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股 8.47 元;

除本 公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551 元认购本公司 216,131,588 股新股,吸收合并国金证券后公司总股本为 500,121,062 股,符合《证券法》 、 《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合 性证券业务的证券公司最低注册资本

5 亿元的规定.

3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后,国金证券将依法予以注销,存 续公司将承继及承接国金证券的资产、负债、业务、权利、义务、所有职工,公 司将相应修改章程、 变更住所、 变更经营范围并更名为 国金证券股份有限公司 .

4、国金证券自

2006 年12 月31 日起至吸收合并完成之日(以公司依法办理 完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)止期间形成的损益,均由 本公司(即存续公司)享有或承担.本公司控股股东九芝堂集团承诺,如在该期 间内,未经本公司同意,国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保 或者发生了其他重大或有负债,则由九芝堂集团承担本公司因此遭受的全部损 失.

5、九芝堂集团作为本公司的控股股东,同时持有国金证券股权,根据《上 海证券交易所股票上市规则(2006 年5月修订) 》及其他相关法律法规的规定, 本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易.

6、本次交易是履行股权分置改革中做出的实现国金证券整体上市的承诺事 项,为公司股权分置改革方案的组成部分.

7、九芝堂集团承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之 日起,36 个月内不转让其所持有的存续公司股份;

本次吸收合并中,获得存续 公司 5%以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺,自本次吸收合并完成(指工商 成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要) 4-1-3 变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股 份;

获得存续公司 5%以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成 (指工商变更登记手续完成)之日起,12 个月内不转让本次吸收合并所获得的 本公司股份.

8、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司 5%以上的股份应经中国证监 会批准.本次吸收合并相关各方承诺将在本次吸收合并国金证券完成后三个月 内,将召开股东大会修改公司章程,并在章程中载明未经中国证监会批准,任何 机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正,未改正前, 相应股份不具有表决权.

9、本公司除持有国金证券 51.76%控股权之外,无其他任何经营性业务、 资产及负债.公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值,本 次吸收合并形式上是以国金证券 48.24%股权资产认购公司增发新股,实质上是 同质化换股合并行为,因此,成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸 收合并交易对价的基础及结果. 成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要) 4-1-4 特别风险提示

1、本次吸收合并完成后,除需中国证监会批准向存续公司颁发经营........