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证券代码:300733 证券简称:西菱动力 公告编号:2019-037 成都西菱动力科技股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述 根据公司战略发展及业务需要,同时激励管理团队、促进公司新业 务发展,公司与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十三位自 然人于

2019 年4月21 日经协商签署了 《 发起人协议》,拟以自筹资金认 缴出资人民币

700 万元,与前述三十三位自然人 ( 认缴出资总计

300 万 元人民币)于成都市青羊区共同投资设立成都西菱航空科技有限责任公 司(暂定名,最终以工商部门核准登记为准,下文简称 西菱航空 ),从事 军用飞机和民用客机零部件精密制造业务. 本次对外投资系公司及公司子公司与董事、监事及高级管理人员等 自然人的共同对外投资行为,构成关联交易;

根据 《 上市公司重大资产重 组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组. 本次交易已由公司第二届董事会第二十一次会议 ( 关联董事回避表 决)和第二届监事会第十六次会议 ( 关联监事回避表决)审议通过,公司 独立董事发表了明确同意意见, 此项交易尚须获得股东大会的批准,与 该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决.

二、交易对手方介绍 ( 一)交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、文兴虎现任公司监事 会主席、何相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监,构 成公司的关联方;

( 二)交易对手方熊洛漫,女,中国国籍,无永久境外居留权,现任成 都力盟科技有限公司法定代表人, 在航空军工领域具有丰富的市场经 验;

熊洛漫女士未在本公司任职,与本公司、公司控股股东及实际控制 人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系;

( 三)其余交易对手方:罗朝金、陈文华、陈家友、彭帆、梁勇、唐卓毅、 李家林、王先锋、刘通强、黄珍东、程昕、李林忠、王军、谢立平、贺元久、 李冬生、刘杰、张彦、范明、高蓉宁、陈瑞娟、高俊香、任百灵、王利、万晓 军、李启军、黄伟、冯小维为公司员工,与公司不存在关联关系.

三、投资标的的基本情况 公司与涂鹏、杨浩、文兴虎、何相东等自然人全部以自有货币资金出 资的方式设立有限责任公司, 注册地址为: 成都市青羊区腾飞大道

298 号,西菱航空经营范围为:航空器零部件、地面设备、航海装备零部件、其 他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务;

机电设备、电 子元器件的设计、制造、销售;

技术及管理咨询;

货物及技术进出口 ( 最终 以工商部门核准登记为准). 西菱航空各股东出资额和持股比例如下: 单位:人民币元 序号 姓名 / 名称 认缴出资额 认缴出资比例

1 成都西菱动力科技股份有限公司 7,000,000.00 70.00%

2 涂鹏 360,000.00 3.60%

3 杨浩 360,000.00 3.60%

4 罗朝金 350,000.00 3.50%

5 陈文华 330,000.00 3.30%

6 何相东 220,000.00 2.20%

7 陈家友 100,000.00 1.00%

8 文兴虎 50,000.00 0.50%

9 熊洛漫 100,000.00 1.00%

10 彭帆 40,000.00 0.40%

11 梁勇 250,000.00 2.50%

12 唐卓毅 50,000.00 0.50%

13 李家林 40,000.00 0.40%

14 王先锋 250,000.00 2.50%

15 刘通强 20,000.00 0.20%

16 黄珍东 20,000.00 0.20%

17 程昕 20,000.00 0.20%

18 李林忠 20,000.00 0.20%

19 王军 20,000.00 0.20%

20 谢立平 20,000.00 0.20%

21 贺元九 20,000.00 0.20%

22 李冬生 20,000.00 0.20%

23 刘杰 20,000.00 0.20%

24 张彦 20,000.00 0.20%

25 范明 20,000.00 0.20%

26 高蓉宁 20,000.00 0.20%

27 陈瑞娟 20,000.00 0.20%

28 高俊香 20,000.00 0.20%

29 任百灵 120,000.00 1.20%

30 王利 20,000.00 0.20%

31 万晓军 20,000.00 0.20%

32 李启军 20,000.00 0.20%

33 黄伟 20,000.00 0.20%

34 冯小维 20,000.00 0.20% 合计 10,000,000.00 100.00%

四、交易的定价政策及依据 本次交易系公司与董事、监事高级管理人员及其他员工的共同投资 设立有限责任公司的行为;

西菱航空设立后,各股东按照实际出资额及 实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务,各股东的出资行为 符合独立交易原则.

五、协议的主要内容 ( 一)西菱航空注册资本:人民币

1000 万元 ( 二)发起人的权利和义务:

1、发起人享有以下权利: ( 1)共同决定西菱航空设立的重大事项;

( 2)当本协议约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;

( 3)因其他发起人违约造成损失时,有权获得补偿或赔偿;

( 4)西菱航空依法设立后,各方即成为西菱航空股东,依照法律和西 菱航空章程的有关规定,享有发起人和股东的各项权利.

2、发起人承担以下义务: ( 1)及时提供办理西菱航空登记注册等所需要发起人提供的相关文 件及证明,为西菱航空设立提供必要的协助;

( 2)西菱航空依法设立后,根据法律和西菱航空章程的规定,承担发 起人和股东应当承担的各项义务和责任. ( 三)组织架构:西菱航空设股东会,由全体股东组成;

设执行董事一 名、监事一名. ( 四)协议生效:协议自公司股东大会审议批准之后生效.

六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响 ( 一)对外投资的目的及可行性 本次投资是公司发展的需要,将扩展公司新的产品领域,提高公司 未来的增长潜力,同时激励管理团队,促进公司新业务发展. 随着中国经济迈向更高质量发展阶段、产业结构不断调整升级以及 国家推行军民融合战略,公司预计未来国内军用航空器及民用航空市场 将保持较快增长,市场前景广阔;

公司位于西南航空工业基地,具有较好 地市场基础及人才基础,区位优势明显;

公司长期从事汽车发动机零部 件的精密制造业务,公司管理团队在精密零件制造领域具有较强的技术 实力和丰富的管理经验,公司自身的技术储备和管理人才将为公司进入 新的业务领域提供坚实的基础,同时公司将引进相关技术和管理人才推 动新业务发展. ( 二)存在的风险 本次投资使公司进入新的产品领域,生产、管理和市场与公司现有 产品存在区别,生产制造管理与市场开拓存在不确定性. 公司将强化治 理结构, 在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才, 保证新业务的平稳发展. ( 三)对公司的影响 本次投资符合公司经营发展的需要,不会对公司财务和经营产生不 利影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形.

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2019 年1月1日至本公告披露日前,除发放薪酬外,公司与董事副 总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩、监事会主席文兴虎及监事何 相东未发生其他关联交易.

九、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见 ( 一)独立董事事前认可意见 公司出资设立成都西菱航........