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东海证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零一九年二月 深圳证券交易所创业板公司管理部: 重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称 梅安森 、 上市公司 )于2019 年1月28 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《重庆梅安森科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》 等相关议案,并于

2019 年1月30 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的预案》等相关文件.

2019 年2月14 日,公司收到贵部下 发的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》 (创业板许可类重组 问询函[2019]第6号)(以下简称 《问询函》 ).针对《问询函》所提及梅 安森本次重组相关问题,本独立财务顾问进行了谨慎核查,现说明回复如下,请 贵部予以审核. 如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与预案(修订稿)中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义. 在本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为 四舍五入所致.

1 问题

一、预案显示,交易完成后,公司实际控制人马焰持股比例由 29.89% 降至 19.78%,交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为 8.92%,二人曾经签署 过一致行动协议并于

2018 年1月解除.

(一)请补充披露交易完成后,各交易对手方之间是否存在一致行动或委 托表决的安排,是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人;

(二)请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因;

(三)请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购, 是否有增持公司股票的计划.如是,补充披露其拟认购或增持的比例、资金来 源;

(四) 结合前述情况, 核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排, 交易完成后如何保障公司控制权的稳定性;

本次交易是否构成《上司公司重大 资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规避重组上市的情形. 请独立财务顾问、律师核查并发表意见.

(一)请补充披露交易完成后,各交易对手方之间是否存在一致行动或委 托表决的安排,是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人 【回复】

一、本次交易完成后,各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安 排 杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜 尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州 泓石、 广垦太证、 融鼎岳、 国祥基金分别出具了 《关于不存在一致行动的承诺函》 , 承诺:

1、本次交易完成后

60 个月内,本承诺人在行使上市公司股东表决权、 提案权等相关股东权利时,将依据本承诺人自身的独立判断行使权利,与其他交 易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见,不会作出任何口头的或书面的一 致行动安排.

2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销,生效后即构成对承诺 人有约束力的法律文件,如违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任. 根据各交易对手方出具的上述书面承诺文件、填写的调查表,并经查阅相关

2 交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/) 、企查查(http://www.qichacha.com/)等工商信息查询 系统及对交易对手方进行访谈,本次交易完成后,各交易对手方之间不存在一致 行动或委托表决的安排.

二、各交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一 致行动人

1、交易对手方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形 根据各交易对手方提供的身份证明文件、填写的调查问卷,并经查阅相关交 易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/) 、企查查(http://www.qichacha.com/)等工商信息查询 系统,关于交易对手方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一 致行动人的情形,逐条比对说明如下: 序号 《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的投资者为一致行动人的具体情形 交易对方是否存在相关情形

1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形

2 投资者受同一主体控制 不存在该情形

3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 主要成员,同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员 不存在该情形

4 投资者参股另一投资者,可以对参股公司的 重大决策产生重大影响 不存在该情形

5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排 不存在该情形

6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系 交易对方之间存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系的具体情 况如下:(1)交易对方持有标的 公司股权;

(2)国祥基金与广垦 太证的合伙人粤垦投资、太证资 本、广垦太证管理共同持有北京广 垦太证财产份额.

7 持有投资者30%以上股份的自然人,与投资 者持有同一上市公司股份 不存在该情形

8 在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 不存在该情形

9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资 者任职的董事、监事及高级管理人员,其父 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 不存在该情形

3 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属,与投资者持有同一上市公司股份

10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份 不存在该情形

11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份 不存在该情形

12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形

2、各交易对手方之间不构成一致行动关系 (1)交易对手方不因共同持有标的公司股份而构成一致行动关系 根据各交易对手方分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》 ,截至本核 查意见出具日,杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、 母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞 通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金均独立行使作为标的公司股东的 股东权利,各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权,不存在口头或书面的 一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形, 不存在相 互委托投票、 征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东大会表决结果施加 重大影响的情形. 综上所述,虽然各交易对手方共同持有标的公司股份,但不因此构成在上市 公司层面的一致行动关系. (2)国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理 不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有 北京广垦太证财产份额而构成一致行动关系. 经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/) 、企查查 (http://www.qichacha.com/)等工商信息查询系统,截至本核查意见出具日,国 祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理均持有北京广垦 太证财产份额,太证资本、粤垦投资分别持有广垦太证管理 60%、40%股权. 根据国祥基金、粤垦投资、太证资本、广垦太证管理、广垦太证分别出具的 《关于不存在一致行动的确认函》 ,截至本核查意见出具日,国祥基金与粤垦投 资、太证资本、广垦太证管理之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其

4 他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意 见或征集投票权进而对北京广垦太证合伙人会议表决结果施加重大影响的情形;

国祥基金与广垦太证不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广 垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系. 综上所述, 上述共同持有财产份额关系仅会对北京广垦太证的经营决策产生 影响,不涉及上市公司的经营管理,且国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太 证管理目前在北京广垦太证层面也不存在一致行动, 国祥基金与广垦太证亦不因 国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京 广垦太证财产份额而存在一致行动关系.因此,国祥基金与广垦太证及其合伙人 粤垦投资、 太证资本、 广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、 太证资本、 广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成在上市公司层面 的一致行动关系. (3)交易对手方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺 为进一步明确本次交易完成后交易对手方在上市公司层面的非一致行动关 系,交易对手方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》 ,承诺:

1、本次 交易完成后

60 个月内,本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股 东权利时,将依据本承诺人自身的独立判断行使权利,与其他交易对方不会相互 委托投票、 相互征求决策意见, 不会作出任何口头的或书面的一致行动安排.

2、 本承诺函自作出之日起生效且不可撤销, 生效后即构成对承诺人有约束力的法律 文件,如违反本承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任. 综上所述, 交易对手方在标的公司及其他企业共同持股或共同持有财产份额 关系不涉及上市公司的经营管理;

在标的公司层面,截止目前交易对方均不存在 一致行动关系,且本次交易完成后,交易对方已不再持有标........