PDF《上海华谊集团股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购实施结...》

证券代码:600623

900909 证券简称:华谊集团 华谊 B 股 公告编号:2019-007 上海华谊集团股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、回购审批情况 上海华谊集团股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第二十次会 议及2018年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司2015年重大资产重组相关 标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》,同意公司以1元的总价格 回购上海华谊 (集团) 公司 (以下简称 "上海华谊" ) 持有的本公司股份12,134,150 股,并予以注销. 2015年5月27日, 公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》.双方确认, 四家参股合资公司按收益法评估股权2015年、2016年、2017年预测净利润(合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为11,910.42万元、 13,489.75万元、13,966.63万元.上海华谊向公司保证并承诺,收益法评估股权 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积 预测净利润数据.若本次收购不能在 2015年完成,则协议双方应就2018年度承 诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定.若未来收益法评估股权转让,盈利 预测将根据公司持有的该等股权比例进行相应调整,上海华谊承诺,收益法评估 股权的出售价格将不低于本次交易评估值,若低于评估值,则上海华谊将就差额 部分对公司进行现金补偿. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于上海华谊集团 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年利润承 诺实现情况专项审核报告》,标的资产2015年度、2016年度、2017年度累计净利 润实现数为人民币29,026.16万元,承诺数为35,771.94万元,实现数低于承诺数 6,745.78万元,完成率为81.14%.按照股份补偿的计算公式,上海华谊应补偿股 份数为12,134,150股.(以上事项详见公司于2018年12月13日和2018年12月29 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》,以及上海证券交易所 网站的相关公告)

二、回购实施情况 本次实施回购上海华谊持有的公司股份共计12,134,150股, 占公司回购前总 股本的0.57%,回购总价款为人民币1.00元.根据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司于2019年3月25日出具体的《过户登记确认书》,上海华谊持有公 司的12,134,150股已过户至公司回购专用证券账户.

三、回购期间相关主体买卖股票情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在 公司董事会审议通过回购注销议案之日起至本公告发布前一日, 未发生卖出所持 公司股份的情况.

四、股份注销安排 经公司申请,公司将于2019年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司注销所回购股份,并及时办理工商变更登记手续等相关事宜.

五、股份变动报告 单位: 股 股份类别 回购前 本次回购 股份总数 回购完成后 股份数 比例 股份数 比例 有限售股份 (非流通A股) 无限售股份 (流通A股) 1,874,330,913 88.52% 12,134,150 1,862,196,763 88.45% B股243,100,000 11.48% 243,100,000 11.55% 总股本 2,117,430,913 100% 12,134,150 2,105,296,763 100% 特此公告. 上海华谊集团股份有限公司董事会

2019 年3月27 日