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拓维信息系统股份有限公司 二O一五年度 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目录审计报告 合并及公司资产负债表 1-2 合并及公司利润表

3 合并及公司现金流量表

4 合并及公司股东权益变动表 5-6 财务报表附注 7-107 审计报告 致同审字(2016)第110ZA0946 号 拓维信息系统股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司(以下简称拓维信息公司)财 务报表,包括

2015 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注.

一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是拓维信息公司管理层的责任, 这种责任包括: (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;

(2)设计、执行 和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据. 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有 效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础. 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街

22 号 赛特广场

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三、审计意见 我们认为,拓维信息公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制, 公允反映了拓维信息公司

2015 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及

2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量. 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国・北京 二O一六年 二 月二十四日 -1- -2- -3- -4- -5-1- -5-2- -6-1- -6-2- 拓维信息系统股份有限公司 财务报表附注

2015 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元) -7- 财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况 拓维信息系统股份有限公司(以下简称本公司或公司)的前身为湖南拓维信息系统有限 公司(以下简称拓维有限)成立于

1996 年5月20 日,成立时注册资本为

500 万元,其 中李新宇出资

240 万元,持股比例 48%;

宋鹰出资

235 万元,持股比例 47%;

沈勇出资

25 万元,持股比例 5%.设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字(1996)018 号验资报告审验. 经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035 号文 批准,拓维有限于

2001 年5月31 日依法整体变更为股份有限公司并更名为 湖南拓维信 息系统股份有限公司 . (以下简称湖南拓维股份)变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00 元, 由湖南拓维信息系统有限公司以截止

2001 年4月30 日经审计的净资产 按1:1 的比例折股投入,其中:李新宇持有 8,782,806 股,占总股本的 32.03%;

宋鹰持 有8,500,374 股,占总股本的 31.00%;

上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股,占总股 本的 30.00%;

张忠革持有 1,110,533 股,占总股本的 4.05%;

范金鹏持有 400,340 股,占总 股本的 1.46%;

姚武超持有 400,340 股,占总股本的 1.46%.本次变更注册资本业经深圳 南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2001)第YA100 号验资报告审验.2006 年10 月,湖南省人民政府以湘政函[2006]211 号函对公司发起设立情况进行了确认. 根据

2004 年度第二次临时股东大会决议,2004 年8月27 日(湖南拓维股份)股东李新 宇将其持有的湖南拓维股份股份 822,617 股转让给新股东周玉英,原股东范金鹏和原股 东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计 800,680 股转让给李新宇;

同时湖南 拓维股份以截止

2003 年12 月31 日的股本 27,420,561 股为基数,按本次转让后的股权结 构向全体股东每

10 股送

5 股,申请增加注册资本人民币 13,710,281.00 元.本次增资以湖 南拓维股份截止

2004 年6月30 日经审计的未分配利润转增,增资后湖南拓维股份的注 册资本和股本均为人民币 41,130,842.00 元,其中:李新宇持有 13,141,304 股,占总股本 的31.95%;

宋鹰持有 12,750,561 股,占总股本的 31.00%;

上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股,占总股本的 30.00%;

张忠革持有 1,665,800 股,占总股本的 4.05%;

周玉英 持有 1,233,925 股,占总股本的 3.00%.本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务 所有限责任公司深南验字(2004)第108 号验资报告审验. 根据

2004 年度第三次临时股东大会决议,经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘 金证办字[2004]117 号文批准,2004 年9月湖南拓维股份增发新股 1,938,103 股,其中新增 股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724 股,原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股.增 资扩股后,湖南拓维股份注册资本增至 43,068,945.00 元,总股本增至 43,068,945 股,股 本结构如下:李新宇持有 13,141,304 股,占总股本的 30.51%;

宋鹰持有 12,750,561 股,占 总股本的 29.61%;

上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股,占总股本的 28.65%;

张忠 革持有 1,665,800 股,占总股本的 3.87%;

周玉英持有 2,095,304 股,占总股本的 4.86%;

曾之杰持有 1,076,724 股,占总股本的 2.50%.本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会 计师事务所湘恒验字(2004)第095 号验资报告审验. 拓维信息系统股份有限公司 财务报表附注

2015 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元) -8-

2005 年12 月22 日,上海锡泉实业有限公司(上海锡泉投资有限公司于

2004 年12 月更 名)将其持有的湖南拓维股份 28.65%的股份,共计 12,339,252 股,全部转让给湖南电广 传媒股份有限公司. 根据2005年度股东大会决议, 2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945 股为基数,向全体股东每

10 股送 3.9 股,申请增加注册资本人民币 16,796,888.00 元,增 资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00 元.本次增加注册资本业经深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司深南验字(2006)第048 号验资报告审验.

2006 年6月28 日, 张忠革将其持有湖南拓维股份的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿, 并于

2006 年7月31 日办理了工商变更登记手续.

2008 年7月1日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文核准,湖南拓维股 份首次向社会公开发行股票 20,000,000.00 股,注册资本变更为人民币 79,865,833.00 元.

2008 年7月23 日公司股票在深圳证券交易所上市交易.

2009 年4月8日, 经湖南省工商行政管理局核准, 湖南拓维股份更名为 拓维信息系统股 份有限公司 .

2009 年5月至

2012 年5月, 经股东大会批准, 公司向全体股东用资本公积金转增股本, 共计转增 203,578,008.00 股,转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00 元.变更后的营 业执照注册号为 430000000045446,注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路

298 号,法定代 表人:李新宇.

2014 年3月26 日,经本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司以

2013 年12 月31 日总股本 283,443,841 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利 0.5 元(含税) ,共计 拟分配现金股利 14,172,192.05 元;

每10 股送红股

2 股(含税) .并以资本公积金向全体 股东每

10 股转增

2 股.2014 年5月8日,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的致同验字(2014)第110ZC0102 号验资报告审验,本公司已将资本公积 56,688,768.00 元、 未分配利润 56,688,768.00 元,合计人民币 113,377,536.00 元转增股本.转增后本公司股本 总额变更为 396,821,377.00 元. 根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014 年第二次临时 股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公 司限制性股票激励计划(草案修订稿) 》 (以下简称《限制性股票激励计划》 ) ,本公司向 激励对象定向发行限制性人民币普通股(A 股)6,101,800.00 股,变更后的本公司注册资 本为人民币 402,923,177.00 元.上述增资事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具致同验字(2014)第110ZA0170 号验资报告. 根据公司

2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2014]1210 号)文件之规定,公司于

2014 年12 月30 日采取非公开发行股票 方式分别向海通海富

24 号集合资产管理计划发行 7,495,836.00 股股份、 向海通海富

25 号 集合资产管理计划发行 4,997,223.00 股股份、向全国社保基金一零四组合发行 910,000.00 股股份、向全国社保基金五零三组合发行 1,203,412.00 股股份、向鹏华基金-招商银行-增 发多空

1 号资产管理计划发行 183,500.00 股股份、 向鹏华基金-招商银行-增发多空

2 号资 拓维信息系统股份有限公司 财务报表附注

2015 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元) -9- 产管理计划发行 201,700.00 股股份募集发行股份购买资产的配套资金.共计发行人民币 普通股(A 股)14,991,671 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 18.01 元. 变更后注册资本为 417,914,848.00 元. 上述增资事项业经致同会计师事务所 (特殊普通合 伙)审验,并出具致同验字(2015)第110ZC0002 号验资报告. 根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董 事会第十八次会议决议、

2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国 证券监督管理委员会 《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2014]1210 号)文件之规定,本公司采取非公开发 行股票方式分别向王伟峰发行 11,284,311.00 股股份、向魏坤发行 6,973,729.00 股股份、向 李彬发行 6,537,877.00 股股份购买火溶信息股权.申请增加注册资本人民币 24,795,917.00 万元.变更后注册资本为 442,710,765.00 元.上述增资事项业经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并出具致同验字(2015)第110ZC0009 号验资报告.

2015 年6月11 日,经公司第五届董事会第二十六次会议决议,选举张忠革为公司第五 届董事会董事长并兼任公司总经理,并于

2015 年7月10 日完成工商变更登记,法定代 表人变更为张忠革. 根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014 年第二次 临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公 司限制性股票激励计划(草案修订稿) 》 ,公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股 558,900.00 股,变更后的注册资本为人民币 443,269,665.00 元.本次增资业经致同会计师 事务所(特殊普通合伙)于2015 年8月12 日出具的致同验字(2015)第110ZC0368 号验 资报告审验. 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会 《关于核准拓维信 息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》 (证监许可[2015]2484 号)文件之规定,公司采取非公开发行股票方式向 深圳市海云天投资控股有限公司(以下简称海云天控股)等发行 87,521,930 股股份,购 买深圳市海云天科技股份有限公司(以下简称海云天科技)100%的股权(不含深圳大鹏 地产及........