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关于《关于宁波荣昌祥服饰股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 二零一六年十月

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69 关于《关于宁波荣昌祥服饰股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的 《关于宁波荣昌祥服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已于

2016 年9月30 日收悉.

国金证券股份有 限公司(以下简称 国金证券 )作为宁波荣昌祥服饰股份有限公司(以下简称 荣昌祥 、 拟挂牌公司 或 公司 )在全国中小企业股份转让系统申请挂牌 的主办券商,会同拟挂牌公司和立信会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京金诚 同达(上海)律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所提的 问题进行了认真核查、分析、讨论和说明. 如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与公开说明书中的相同. 涉及对公开转让说明书进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进 行了修改和补充,并以楷体加粗标明. 现将有关问题的核查情况和核查意见做出如下回复,请贵公司予以审核.

一、公司特殊问题

(一)请主办券商及律师补充核查: (1)公司日常业务环节安全生产、安全 施工防护、 风险防控等措施;

(2) 报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、 纠纷、处罚,如有,披露具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响, 并就是否构成重大违法行为发表意见. 【回复】

1、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施.

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69 主办券商通过查阅公司的安全生产制度相关文件, 对公司的生产场所进行现 场走访,对公司的管理层进行访谈等核查方式,对公司日常业务环节安全生产、 安全施工防护、风险防控等措施进行了核查,具体情况如下: 在安全生产和安全施工防护方面,荣昌祥主要从事中高档服装的设计、生产 和销售,据《中华人民共和国安全生产法》 、 《中华人民共和国安全生产许可证条 例》等的有关规定,公司业务不属于实行安全生产许可制度的范畴,无需取得安 全生产许可.公司在日常生产经营中高度重视安全生产工作,注重安全生产制度 化建设,制定了《安全生产责任制度》 、 《消防安全管理制度》等各项安全生产管 理制度,全面落实安全生产责任制,调动各方面积极性,不断夯实安全管理工作 基础.此外,公司建立并不断完善职业健康安全制度,并取得了 OHSAS 职业健 康安全管理体系认证. 为保障安全生产措施的贯彻落实,公司成立以总经理为总负责人,各部门分 工合作、各司其职的安全生产考核体系,负责对公司安全生产工作进行定期检查 和考核.公司重视员工的安全生产培训,定期组织有关员工进行安全生产事项的 学习. 在风险防控方面, 公司除了不断健全现有制度和严格执行安全生产责任制以 外,也会定期召开安全工作会议,进行自我检查,对检查不合格项进行整改并跟 踪记录.公司定期举行消防演习,向员工灌输安全生产和风险防控意识.通过以 上自我监督措施,预防相关风险,以保障公司生产事项的正常运作.

2、报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,如有,披 露具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,并就是否构成重大违 法行为发表意见.

2016 年7月15 日,奉化市安全生产监督管理局出具证明,证明自

2014 年1月1日至证明出具日,荣昌祥遵守国家安全生产管理法律、法规和规范性文件, 没有因违反国家安全生产管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.

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69 2016 年7月15 日,奉化市公安局消防大队出具证明,证明自

2014 年1月1日证明出具日,荣昌祥没有因违反消防法律、法规、规章及其他规范性法律文件 的违法行为而受到行政处罚的记录.

2016 年10 月11 日,奉化市安全生产监督管理局、奉化市公安局消防大队 补充出具了证明,证明自

2016 年4月30 日至证明出具日,荣昌祥没有发生安全 生产方面的事故以及处罚. 主办券商通过中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)查询,未 检索到以荣昌祥为原告或被告的涉及安全生产方面的审结案件;

通过浙江法院公 开网(http://www.zjsfgkw.cn/Notice/NoticeKTList)查询,未检索到以荣昌祥为原 告或被告的正在审理的案件. 公司控股股东、实际控制人王朝阳、董秋飞已作出书面承诺:荣昌祥日常业 务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施合法合规、正常有效,报告期 内以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚. 综上,主办券商认为,荣昌祥已建立了完善必要的安全生产规章制度,能够 保障公司及员工的生产安全;

报告期初至本反馈意见回复之日,荣昌祥没有发生 安全生产方面的事故、纠纷、处罚.

(二)公司申报材料显示,截止

2016 年4月30 日,公司在册员工人数为

506 人,至2016 年6月30 日,公司共有员工

463 人.请主办券商及律师核查公 司员工人数短时期内减少的原因及合理性, 并就公司劳动用工合法合规性发表意 见. 【回复】

1、核查程序 主办券商查阅了公司劳动合同、员工名册,查阅了《审计报告》 、公司社保 及公积金缴纳凭证,取得了相关主管部门出具的证明文件,与公司管理层进行了 访谈,并取得了公司律师意见.

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2、事实依据 劳动合同、员工名册、 《审计报告》 、公司社保及公积金缴纳凭证、相关主管 部门出具的证明文件、访谈记录、法律意见书及补充法律意见书.

3、分析及结论性意见 (1)主办券商查阅了荣昌祥报告期内的员工名册、劳动合同,并与公司管 理层进行访谈,了解到公司存在员工人数短时期减少的情况,主要原因为:公司 主要从事中高档服装的设计、生产和销售,采用 接单生产 的业务模式,根据 订单数量的波动,公司对用工需求也存在一定波动.由于公司的主要产品为西服 套装、西服上衣、西裤、马甲等秋冬季服饰,公司在秋冬季用工需求较为旺盛、 在春夏季用工需求相对较低.因此,报告期末至

2016 年6月30 日公司员工人数 变化属于正常情况,不会对公司持续经营能力产生不利影响. (2)经核查,荣昌祥已按照《中华人民共和国劳动法》 、 《中华人民共和国 劳动合同法》等相关法律法规的规定与所有员工签订了《劳动合同》 ,对劳动合 同的期限、工作岗位、工作时间和休息休假、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、 社会保险和福利、劳动纪律、劳动合同的变更及解除、利益冲突的约定、违约责 任、劳动争议等方面作出了详细约定,上述合同条款未违反劳动法律法规的强制 性规定,合法有效.

2016 年7月21 日,奉化市人力资源和社会保障局出具证明,证明荣昌祥近 两年没有因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录.

2016 年10 月11 日,奉化市人力资源和社会保障局出具补充证明,证明荣 昌祥自

2016 年4月30 日至本证明出具日, 没有因违反劳动保障法律法规而受到 行政处罚的记录.

2016 年10 月11 日,奉化市劳动人事争议仲裁委员会出具证明,证明荣昌 祥自

2014 年1月1日至今,除两例劳动争议案已经调解结案外,没有在该院审 理的其他劳动争议案件.主办券商通过浙江法院公开网(http://www.zjsfgkw.cn/Notice/NoticeKTList)查询,亦未检索到以荣昌祥为原告 或被告的正在审理的劳动争议案件.

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69 (3)经核查,截至

2016 年6月30 日,荣昌祥员工的社会保险缴纳情况为: 缴纳社会保险的员工人数为

378 人(其中养老保险、医疗保险、工伤保险、生育 保险、失业保险全部缴纳的人数为

367 人,只缴纳工伤保险的人数为

11 人) ,未 在荣昌祥缴纳社会保险的员工为

85 人,其中

81 人由于已经退休,4 名员工自愿 申请不缴纳社会保险.截至本说明书签署日,4 名自愿申请不缴纳社会保险、11 名只缴纳工伤保险的员工均已签订《自愿放弃缴纳社会保险的声明》 . 公司已办理了住房公积金缴存登记, 并在银行设立了住房公积金账户办理住 房公积金缴存手续.截至

2016 年6月30 日,公司已为

14 名员工缴纳了住房公 积金.由于公司大部分员工为农村户口,参加了新农合、新农保,普遍不愿公司 为其缴纳住房公积金,而更愿意接受现金或非现金补助.公司现提供员工宿舍等 替代福利.

2016 年7月21 日,奉化市人力资源和社会保障局出具证明,证明荣昌祥近 两年没有因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录.2016 年7月11 日, 宁波市住房公积金管理中心奉化分中心出具证明, 证明自

2014 年1月1日至今, 荣昌祥没有因违反住房公积金管理法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚的情 形. 针对公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况,公司承诺,公司将依据 相关法律、法规的规定和员工意愿,逐步完善住房公积金的缴纳事项.公司实际 控制人王朝阳、董秋飞承诺,如果因未全员缴纳社会保险费、住房公积金以及报 告期内其他违法劳动用工行为,导致公司应补缴社会保险费、住房公积金,或由 此承担罚款、 滞纳金或其他经济损失, 由控股股东、 实际控制人全额补偿给公司, 且保证公司不因此受到任何经济损失. 综上,主办券商认为, (1)报告期期末至

2016 年6月30 日,公司在册员工 人数减少符合公司所属行业及自身业务的特征,具有合理性;

(2)公司未为全体 员工缴纳社会保险及住房公积金,存在不规范情形,但公司已取得相关主管部门 出具的证明,且实际控制人已承诺对公司可能发生的补缴义务进行及时、足额补 偿.因此,该不规范情形不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍.

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(三)请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌 业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的相关要求履........