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安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 国融证券股份有限公司 关于推荐安庆特种橡塑股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业 务规则》 ),安庆特种橡塑股份有限公司(以下简称 特种橡塑 、 公司 ) 就其 股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 事 宜经过董事会决议、 股东大会批准, 并与国融证券股份有限公司(以下简称 国融证券 、 主办券商 )签订了推荐挂牌并持续督导协议.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定》(以下简称 《推荐业务规定》 )、 《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 《工作指引》 ),我公司对特种橡 塑的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职 调查,对特种橡塑申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 国融证券推荐特种橡塑股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 (以 下简称 项目小组 )根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,于2018 年1月进入特种橡塑进行工作.期间,项目小组对特种橡塑进行了尽职调查,了解的 主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范 运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组通过与公司管理层,包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人 及员工进行交谈,并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进 行了交流;

查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规 章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 证、重大业务合同等;

调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发 展计划.通过上述的尽职调查,项目小组出具了《关于安庆特种橡塑股份有限公 司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的尽职调查报告》 .

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司系经安庆市工商局核准,于1997年12月04日成立的有限责任公司,并于 2018年7月30日整体变更设立为股份有限公司.从有限公司成立之日 起计算,公 司存续时间已满两个完整的会计年度, 截止至本推荐报告出具之日, 不存在法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止经营的情形. 因此,公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务是橡胶制品、机械密封制品的研发、生产及销售.公司2018 年1-7月、2017年度、2016年度的主营业务收入分别为 26,978,708.03 元、 39,998,414.69元、32,451,436.08元,主营业务收入占公司全部收入的比重分别为 99.52%、99.46%、99.34%,公司主营业务突出. 经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留审计意 见,公司最近两年财务数据真实、准确、完整. 因此,公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会 和监事会;

股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相 关议事规则的规定规范运作.股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 议事规则》、《监事会议事规则》等制度,并得到了较好的执行.项目小组与公 司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层签署的书面声明,承 诺近两年无违法违规行为, 无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被 处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.项目小 组通过调查公司原始记录,通过调取高管个人征信报告以及管理层访谈,未发现 公司管理层有不良诚信状况的记录. 因此,公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司与股份公司阶段, 公司的历次出资已经全部到位并经会计师事务所 的验资,历次股权转让行为均签订了相关股权转让协议,经过了相关机关的批准 和股东会决议确认,合法有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形.2018年7月30日, 有限公司以经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 履行了审计、 评估、验资、工商变更等法律程序,合法有效. 因此,公司符合 股权明晰,股份发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司于

2018 年11 月 日与国融证券签订 《推荐挂牌并持续督导协议书》 , 委托国融证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督 导的主办券商,国融证券依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》 等规定,勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责. 因此,公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求.

(六)公司和主办券商不存在聘请第三方情况 主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为, 不存在未披露的聘请第三 方行为;

公司不存在直接或者间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为.

(七)其他条件 根据《关于发布的公告》, 经项目组核查,公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在公告列示的情形,符合挂牌要求.

三、立项程序及立项意见

2018 年8月,安庆特种橡塑项目经国融证券投资银行业务质量控制审核部 审核及推荐业务立项小组表决,同意立项.

四、质量控制程序及质量控制意见 特种橡塑项目小组于2018 年10 月向国融证券投资银行业务质量控制审核 部部提出审核申请,投资银行业务质量控制审核部审阅了公开转让说明书、公司 章程、 项目小组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料, 经审核后认为: 推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善,同意项目小组向内核机构提 交安徽特种橡塑股份有限公司挂牌申请文件.

五、内核程序及内核意见 我公司推荐安庆特种橡塑股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌项目,2018 年10 月15 日至

10 月16 日,我司投行质控组委派墨岳飞作 为现场核查人员对特种橡塑项目进行现场核查. 现场核查人员主要采取实地查看、 访谈、查阅等方式对现场核查过程中发现的重点事项和主要风险进行了关注,并 就政府补助、公司应收账款、毛利率等方面提出补充核查要求.项目组已根据现 场检查人员提供的补充核查要求进行补充尽调并回复. 内核小组对特种橡塑拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申 请文件进行了认真审阅,于2018 年11 月14 日召开了内核会议.参加会议的内 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 核成员为七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在 近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持 有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的 情形. 根据全国股份转让系统颁布的 《主办券商尽职调查工作指引》 及 《业务规则》 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经 审核讨论, 对特种橡塑本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见:

(一) 项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查.

(二) 申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露 的规定.

(三)申请挂牌公司符合挂牌条件.

(四)同意推荐申请挂牌公司股票挂牌. 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》的要求,内核会 议成员审核了股份公司风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定股份公司 为低风险等级. 综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条 件.7 位内核成员经投票表决,同意推荐股份公司挂牌.

六、推荐意见 我公司经过对特种橡塑的尽职调查, 认为特种橡塑符合全国股份转让系统发 布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》对公司股票公开转让规定 的条件. 鉴于特种橡塑符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂 牌条件,我公司推荐特种橡塑股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.

七、提醒投资者注意事项 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告

(一)应收账款规模较大及回款风险 报告期内,公司应收账款的规模较大,截至

2018 年7月31 日,2017 年12 月31 日及

2016 年12 月31 日应收账款账面价值分别为 3,757.52 万元、2,909.11 万元和 2,266.54 万元, 占公司流动资产的比重分别为 68.07%, 53.82%和51.14%. 报告期末应收账款账面价值较大,主要是由于公司客户主要为中石油、中石 化等大型石油央企,账期较长,资金回笼较慢所致. 公司

2018 年7月末、2017 年末及

2016 年末,1 年以内账龄的应收账款占当 期应收账款的比例分别为 82.29%、80.59%、77.55%,应收账款的账龄主要集中 在1年以内, 且客户信用较好, 不能收回的风险较小. 但由于应收账款金额较大, 占用公司较多营运资金,如果发生大额坏账,将会对公司的经营业绩产生重大影 响,并对公司短期资金流动性造成压力.

(二)技术失密及人才流失的风险 公司拥有多项发明专利和实用新型专利, 且均为公司现有产品所采用的核心 技术.公司是一家专业生产储罐密封产品的公司,公司的核心技术一旦泄露,将 对企业发展产生重大负面影响,对企业生存与发展构成巨大的威胁.技术人员是 公司技术成果的关键因素, 技术人员的流失, 将给企业带来核心技术泄露的风险. 尽管公司技术人员均已签订了保密协议,但仍存在技术泄露的风险.

(三)无实际控制人风险 公司股权结构较为分散,第一大股东汪秀华持有公司 32.00%的股份,且各 股东之间不存在一致行动人协议等约定,公司无实际控制人,无单一股东可以对 公司的重大事项决策形成决定性影响.公司股权较为分散、没有实际控制人,一 方面有助于公司建立良好的治理结构,避免形成实际控制人内部控制的风险,另 一方面如果公司控制权发生变动,可能对公司的经营稳定性带来不利影响.

(四)原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为橡胶、钢铁等,尽管公司主要采取以销定产的 生产方式,但是公司仍需储备部分常用原材料,该部分材料在采购至完成订单销 安庆特种橡塑股份有限公司推荐报告 售存在一定时间差异,因此,上游材料价格变动的波动将会对经营业绩的稳定性 产生一定影响.此外,如果材料价格持续上涨也会导致所占用的流动资金增多, 加剧公司资金周转的压力.

(五)公司治理风险 有限公司在公司治理机........