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内蒙古君正能源化工股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料 二一五年六月三十日

2014 年度股东大会会议资料

2 目录会议议程.

3

一、2014 年度董事会工作报告.4

二、2014 年度监事会工作报告.12

三、2014 年度独立董事述职报告.15

四、2014 年年度报告及摘要.21

五、2014 年度财务决算报告.22

六、2014 年度利润分配方案.25

七、关于聘请公司

2015 年度审计机构的议案.27

八、关于

2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案.28

九、关于提名独立董事的议案.30

十、关于变更公司名称的议案.31 十

一、关于修订《公司章程》的议案.32

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3 内蒙古君正能源化工股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程 会议时间:2015年6月30日(星期二)14:00 会议地点: 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工 有限公司 311会议室 会议议程:

一、主持人宣布会议开始;

二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性;

三、确定监计票人(两名股东代表,一名监事) ;

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见: 序号 审议事项

1 2014 年度董事会工作报告

2 2014 年度监事会工作报告

3 2014 年度独立董事述职报告

4 2014 年年度报告及摘要

5 2014 年度财务决算报告

6 2014 年度利润分配方案

7 关于聘请公司

2015 年度审计机构的议案

8 关于

2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案

9 关于提名独立董事的议案

10 关于变更公司名称的议案

11 关于修订《公司章程》的议案

五、股东对会议议案进行投票表决;

六、由监票人宣布表决结果;

七、宣读股东大会决议;

八、宣读法律意见书;

九、签署股东大会决议,董事和记录员签署会议记录;

十、宣布大会结束.

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4 议案一: 内蒙古君正能源化工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 各位股东:

2014 年,在行业景气度不断下降的严峻形势下,通过内蒙君正全体员工团 结进取,奋力拼搏,公司圆满地完成了年度工作计划,公司生产、建设、运营各 方面均取得了较好的成绩.现将

2014 年度董事会工作情况报告如下:

一、公司经营情况回顾

(一)2014 年度主要经营指标完成情况

2014 年国内经济增速放缓、经济下行压力加大、安全环保政策趋严,公司 所处的氯碱行业产能依旧过剩,行业开工率不足,同质化竞争激烈,面对严峻的 市场形势和外部竞争环境,公司董事会和管理层带领全体员工团结奋进,努力拼 搏,较好地完成了报告期各项生产经营目标,盈利水平继续保持行业领先,成本 控制能力和管理运营水平持续提升,公司在技术进步、技术创新和循环经济一体 化等方面的竞争优势得到巩固和强化. 报告期内,公司实现营业收入 478,380.43 万元,同比增长 38.20%;

归属于 母公司所有者的净利润 76,502.24 万元,同比增长 49.36%.

(二)报告期内公司主要工作

1、鄂尔多斯君正项目一期实现达产达标 报告期内, 鄂尔多斯君正项目一期年产30万吨PVC及配套50万吨电石项目顺 利实现达产达标. 该项目通过引进行业先进技术, 实现了装置的大型化和自动化, 公司在氯碱行业的竞争能力得到进一步提升. 先进产能的建成投产进一步巩固和完善了公司在内蒙古 煤-电-化工 产业 链条和发展态势, 标志着公司在内蒙古的两个氯碱化工循环经济产业基地基本建 成.

2、安全生产水平进一步提升 报告期内,公司进一步完善了系统化的安全管理网络.一是通过经常性地开

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5 展事故隐患排查与整改工作,随时掌握生产现场的安全生产状况,保证了公司各 生产企业基础安全管理工作的全面落实;

二是通过逐级落实安全管理主体责任, 安全指标层层分解,全面推行标准化安全作业票制度等措施,圆满地实现了年度 安全生产目标;

三是通过建立健全设备管理体系,强化设备管理,合理安排检维 修周期,保证了主要生产装置安全、高效、稳定运行,为公司全年经营计划的实 现奠定了坚实的基础.

3、运营优化与管理提升 第

一、以全面预算为核心,紧紧围绕计划管理,在生产企业全面推行以成本 控制和费用控制为核心的绩效考核体系. 通过不断加强生产企业内部管理和生产 过程管控,各生产企业的物料消耗、能耗得到较好控制,公司的成本控制能力和 管理水平进一步提升. 第

二、积极推动组织机构变革,提升专业化管理水平.公司通过成立电力、 化工、 冶炼专业生产委员会, 实现了通过专业委员会对生产企业进行跨区域管理, 在同一专业委员会内实现人、财、物、技术、管理等资源共享,有力的提升了公 司的专业化管理水平;

通过在全公司实施质计整合、物流整合,进一步提升公司 整体运营效率;

通过成立公司物资部,实现了所有物资统一管理、内部共享,节 约了公司物资采购成本和仓储成本. 第

三、完善供应链管理工作.在采购方面,通过建立供应商评价体系,与优 质供应商建立稳定的战略合作关系, 全部招标采购活动通过公司电子招标采购平 台进行.公司的采购成本进一步降低,采购效率进一步提升;

在销售方面,通过 优化客户管理,与下游客户建立长期稳定的合作关系,建立销售计划管理体系, 销售渠道更加顺畅,物流成本和交易成本得到有效控制. 第

四、持续推动内控体系建设和信息化管理工作.通过严格执行内控手册、 强化制度建设、全面推行业务流程标准化和规范化等措施,提升企业内在品质. 报告期内,公司启动人力资源管理系统、设备管理信息系统、档案管理系统、报 表开发平台等软件项目建设,在提升工作效率的同时,也固化内控体系建设的管 理成果.

4、人员素质得到进一步提升 公司始终把提升员工素质作为公司主要战略支点.报告期内,公司联合内蒙

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6 古工业大学成立了 君正管理学院 ,针对公司高、中层管理人员和年轻干部的 不同需求量身定制了符合公司实际的管理课程, 为内部管理人员的理论提升和实 践总结提供了有效支撑;

联合内蒙古工业大学成立了 君正技术学院 ,依托内 蒙古工业大学专业的师资力量, 结合内部员工实际情况, 开设了中级班、 初级班、 基础班,为不同层级的技术人员提供了学习平台,提升了各级技术人员的理论水 平和综合素质.此外,为满足各项培训管理和基础培训的需要,公司引入 E-learning 电子培训平台,实现了在线学习和考试,为全体员工在管理水平和专 业技能提升方面提供了有效、开放的信息共享平台.

5、全面推动技术进步和创新 公司坚持技术创新的内涵式发展道路,不断提升公司的核心竞争力.通过积 极开展同行业的技术交流,实施完成了多项技术改造项目,解决了生产中的瓶颈 问题,进一步提高了装置运行效率;

通过依托内蒙古君正氯碱化工技术研究院的 专业技术研发, 攻克解决了 电石炉自动出炉 、 化工生产系统自动化水平提升 等技术难题,生产自动化程度和劳动生产率大幅度提高;

继公司全资子公司君正 化工通过高新技术企业认定后, 公司全资子公司鄂尔多斯君正于

2014 年10 月获 得由内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局颁发的 高新 技术企业证书 ;

同时,鄂尔多斯君正研究开发中心被认定为

2014 年度内蒙古 自治区级企业研发中心 .

6、对外投资工作 报告期内,根据上海联合产权交易所的相关规定,公司参加了华泰保险 9.1136%股权转让项目的竞价;

公司全资子公司君正化工参加了华泰保险 2.7352%股权、华泰保险 0.2735%股权、华泰保险 0.1641%股权和华泰保险 3.0087%股权共计 6.1815%股权转让项目的竞价.公司以人民币 263,527.88 万元 摘牌取得了华泰保险 9.1136%股权,转让方为:华润股份有限公司、华润(集团) 有限公司;

公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保 险6.1815%股权,转让方为:宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公 司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司.该事项已经公司

2014 年12 月30 日召开的第三届董事会第五次会议、2015 年1月21 日召开的

2015 年第一次临时股东大会审议通过.

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7 根据《产权转让公告》 、 《产权交易合同》及相关法律法规的规定,上述股权 转让尚需取得中国保监会的审批.

二、董事会规范运作

2014 年,面对监管机构在新形势下、新起点上的监管转型,公司以健全和 完善公司内部控制体系为目标,持续推动公司制度化、流程化管理建设,不断提 升公司治理水平.2011-2013 年公司董事会秘书连续三年被上海证券交易所考核 为 优秀 董事会秘书.同时,公司在

2013 年度上海证券交易所信息披露工作 评价中被评为 A 类 公司.

(一)公司治理情况 公司上市以来,始终严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、 法规的要求, 逐步完善公司治理结构, 维护上市公司及股东利益,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展. 报告期内,为适应公司目前发展需要并结合证监会、上交所关于公司治理的 最新要求,公司对《公司章程》 、 《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》进 行了修订,进一步完善了公司的制度建设和治理结构.

(二)会议履职情况 报告期内,公司共计召开股东会

2 次,董事会

7 次,专门委员会

10 次.会 议程序公开透明,决策公平公正,会议的召开符合《公司法》 、 《证券法》和《公 司章程》等相关法律法规的规定.公司加强会前事先沟通协调,合理安排各项议 程,提高了会议效率,为公司决策创造了宽松的环境.

(三)董事会换届选举情况 报告期内,公司顺利完成了第三届董事会的换届选举工作.选举黄辉、翟晓 枫、杜江波、张杰、韩利民、谢晓燕、周红梅为公司第三届董事会成员,其中韩 利民、谢晓燕、周红梅为独立董事.

(四)投资者关系及相关利益者 根据证监会下发的《上市公司与投资者关系工作指引》及公司《投资者关系 管理办法》的规定要求,报告期内公司继续通过各种形式加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通和交流,通过上证 e 互动平台真实、准确、完整地回答投资者的 各类问题, 回答率为 100%, 并利用上证 e 互动平台组织召开了

2013 年度业绩说

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8 明会,对投资者了解公司经营业绩和利润分配起到了较好的作用;

耐心地解答投 资者的电话问询, 电话接听率、 回答有效性及态度方面受到地方监管部门的表扬;

通过陪同投资者现场实地考察、网络互动、电话交流,建立了与投资者的沟通渠 道,提高了公司在资本市场的透明度.2014 年7月,公司董事会秘书张杰先生 被中国证券报评为

2013 年度金牛奖最佳投资者关系奖 .

(五)信息披露 公司严格按照上交所信息披露相关制度的要求, 持续关注公司经营发展过程 中的重大事项,审慎对待每一个应披露事宜,确保信息披露真实、准确、完整、 及时,并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案,确保所 有股东有平等的权利和机会获得公司信息. 切实履行作为上市公司的信息披露义 务,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益.

(六)内幕信息知情人登记管理制度的实施 公司严格执行内幕信息相关制度,建立内幕信息知情人工作档案,如实、完 整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单.同时,对内幕信息 知情人的登记备案管理进行了细化和延伸,组织董事、监事、高级管理人员以及 可接触内幕信息的相关岗位员工进行学习,提高相关人员的保密意识,并要求董 监高及相关人员签订内幕信息保密承诺书,明确了内幕信息知情人的责任,以避 免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生. 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信 息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情 况,未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况.

(七)积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门的相关培训, 密切关注资本市场发展动向,掌握了解新政策.

三、关于公司未来发展的讨论与分析

2015 年,国内经济增长下行压力依然存在,公司所处的氯碱化工行业继续 面临产能结构性矛盾突出的问题,行业产能过剩、供大于求的矛盾依然突出,装 置开工率不足,市场竞争依旧激烈, 生态文明、美丽中国 对氯碱化工企业意 味着更高的行业准入标准和环保要求.因此,装置大型化、先进技术以及先进生 产工艺的广泛应用必将成为氯碱行业发展的新趋势, 未来氯碱行业的发展模式将

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9 会从主要依靠规模扩张的发展模式转向高效创新的内增式增长模式. 老旧装置的 逐步更新、 不具备竞争优势的企业转产甚至退出市场已逐渐成为氯碱行业产能淘 汰的主旋律. 从长远看, 十二五 我国经济仍将保持平稳较快发展,这是国内氯碱行业 实现可持续发展的基础.国家出台一系列刺激经济增长及产业振兴规划,以及相 继出台的扩大内需的各项措施,将有利于促进氯碱行业结构的优化升级,扩大市 场需求,为行业发展和公司效益的继续提升提供发展机遇.

四、2015 年重点工作安排

2015 年,董事会制定的营业收入计划为

48 亿元(公司

2015 年度的收入计 划是在相关基本假设条件下制定的,是内部经营管理和业绩考核指标,不代表本 公司................