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吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告 吉林亚泰(集团)股份有限公司 股票代码:600881

2008 年年度报告 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况简介.3

三、会计数据和业务数据摘要.4

四、股本变动及股东情况.6

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11

六、公司治理结构.18

七、股东大会情况简介.23

八、董事会报告.24

九、监事会报告.44

十、重要事项.46 十

一、财务报告.53 十

二、备查文件目录.118 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

2、公司董事刘树森先生因工作原因未能亲自出席本次董事 会会议,委托董事宋尚龙先生代为出席并行使表决权.

3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告.

4、公司负责人董事长、总裁宋尚龙先生,主管会计工作负 责人董事、副总裁、总会计师刘树森先生,会计机构负责人财 务资产管理部总经理彭雪松先生声明:保证本年度报告中财务 报告的真实、完整. 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

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二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写:亚泰集团 公司法定英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司法定英文名称缩写:YTG

2、公司法定代表人:董事长 宋尚龙

3、公司董事会秘书:田奎武 证券事务代表:秦音 联系地址:吉林省长春市吉林大路

1801 号 联系

电话:(0431)

84956688 传真:(0431)

84951400 电子信箱:tkw@yatai.com qinyin@yatai.com

4、公司注册及办公地址:吉林省长春市吉林大路

1801 号 邮编:130031 公司国际互联网

网址:http://www.yatai.com 公司电子信箱:info@yatai.com

5、公司选定的信息披露报纸: 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点:公司董事会办公室

6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:亚泰集团 股票代码:600881

7、其他有关资料: (1)公司首次注册登记 名称:辽源市茶叶经销股份有限公司 日期:1986 年12 月27 日 地点:辽源市向阳大街 (2)公司现注册登记 名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 日期:2008 年12 月27 日 地点:吉林省长春市吉林大路

1801 号(3)企业法人营业执照注册号:220000000023084 (4)公司税务登记号码:220105123961012 (5)公司组织结构代码:12396101―2 (6)公司聘请的境内会计师事务所名称:中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:长春市自由大路

1138 号 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

(一)本年度主要财务指标情况 单位:元;

币种:人民币 项目金额营业利润 286,335,996.20 利润总额 413,545,958.48 归属于上市公司股东的净利润 329,600,967.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 313,269,658.02 经营活动产生的现金流量净额 800,004,132.06

(二)扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位:元;

币种:人民币 项目2008年度 2007年度

一、非经常性收入项目:

1、非流动资产处置收益(包括已计提资产减值的冲销部分) 26,751,895.97 1,445,028.08

2、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

3、计入当期收益的政府补助,但与公司正常业务密切相关,符合国家 政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,040,000.00 29,720,000.00

4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

6、非货币性资产交换收益

7、委托他人投资或管理资产的收益

8、债务重组收益 4,172,000.00 518,522.96

9、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益

10、 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的收益

11、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期收益进行一次性调整对 当期收益的影响

12、除上述各项之外的其他营业外收入 2,834,056.69 3,433,138.42

13、福利费冲回 7,303,243.23 小计: 37,797,952.66 42,419,932.69 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

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二、非经常性支出项目:

1、非流动资产处置损失(包括已计提资产减值的冲销部分) 5,079,492.17 12,552,887.54

2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费

3、非货币性资产交换损失

4、委托他人投资或管理资产的损失

5、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

6、债务重组损失

7、企业重组费用

8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失

9、除上述各项之外的其他营业外支出 9,894,999.36 5,190,915.14

10、其他符合非经常性损益定义的损失项目 小计: 14,974,491.53 17,743,802.68

三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程: 所得税费用影响数 6,492,151.34 8,491,202.27 税后净利润影响数 16,331,309.79 16,184,927.74 归属于公司普通股股东的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 313,269,658.02 519,747,369.37

(三)报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位:元;

币种:人民币

2007 年2006 年 主要会计数据

2008 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,506,707,016.81 4,059,075,021.80 4,059,075,021.80 11.03 2,996,382,294.26 2,996,382,294.26 利润总额 413,545,958.48 596,050,434.25 596,286,957.17 -30.62 127,392,376.98 127,088,124.98 归属于上市公司股东 的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 536,168,820.03 -38.50 113,857,847.83 113,553,595.83 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 313,269,658.02 519,747,369.37 519,983,892.29 -39.73 89,414,690.59 89,110,438.59 基本每股收益 0.26 0.46 0.46 -43.48 0.10 0.10 稀释每股收益 0.26 0.46 0.46 -43.48 0.10 0.10 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.25 0.45 0.45 -44.44 0.08 0.08 全面摊薄净资产收益 率(%) 6.18 10.65 10.65 减少 4.47 个 百分点 4.34 4.34 加权平均净资产收益 率(%) 6.34 17.65 17.66 减少 11.31 个百分点 4.47 4.47 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

6 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收 益率(%) 5.87 10.33 10.33 减少 4.46 个 百分点 3.41 3.41 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) 6.04 17.16 17.17 减少 11.12 个百分点 3.52 3.52 经营活动产生的现金 流量净额 800,004,132.06 -245,509,982.45 -245,509,982.45 425.85 36,496,870.05 36,496,870.05 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.63 -0.19 -0.19 431.58 0.03 0.03

2007 年末

2006 年末

2008 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 14,204,466,561.18 11,098,067,918.74 11,099,463,017.16 27.99 9,564,525,285.91 9,564,525,285.91 所有者权益(或股东权 益) 5,332,803,651.94 5,032,131,717.84 5,032,524,638.76 5.98 2,614,697,767.39 2,614,393,515.39 归属于上市公司股东 的每股净资产 4.22 3.98 3.98 5.98 2.26 2.26

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次 变动前 本次变动增减(+,-) 本次 变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 155,386,009 12.30 -73,269,735 -73,269,735 82,116,274 6.50

2、国有法人持股 27,160,000 2.15 -27,160,000 -27,160,000

0 0

3、其他内资持股 61,680,000 4.88 -61,680,000 -61,680,000

0 0 其中: 境内法人持股 40,150,000 3.18 -40,150,000 -40,150,000

0 0 境内自然人持股 21,530,000 1.70 -21,530,000 -21,530,000

0 0

4、外资持股 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

7 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 244,226,009 19.33 -162,109,735 -162,109,735 82,116,274 6.50

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 1,018,928,696 80.67 +162,109,735 +162,109,735 1,181,038,431 93.50

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份 合计 1,018,928,696 80.67 +162,109,735 +162,109,735 1,181,038,431 93.50

三、股份总数 1,263,154,705

100 1,263,154,705

100 股份变动的批准情况:

2008 年8月11 日,公司股改形成的有限售条件的流通股第二次安排上市, 上市国家股 57,949,735 股.

2008 年11 月17 日,公司

2007 年11 月15 日以非公开发行股票方式向

9 家 特定投资者发行的人民币普通股(A 股)上市,共上市 104,160,000 股.

2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 长春市人民政 府国有资产监 督管理委员会 140,066,009 57,949,735

0 82,116,274 股权分置改革

2008 年8月11 日 吉林济业工贸 集团有限公司 19,450,000 19,450,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 吉林省信托投 资有限责任公 司17,160,000 17,160,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 邢本义 16,350,000 16,350,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2008 年年度报告

8 辽源市财政局 15,320,000 15,320,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 三江航天集团 财务有限责任 公司 10,000,000 10,000,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 浙江北辰投资 发展有限公司 10,000,000 10,000,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 吉林省兴国投 资有限公司 7,900,000 7,900,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 邢小彬 5,180,000 5,180,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 财富证券有限 责任公司 2,800,000 2,800,000

0 0 非公开发行

2008 年11 月17 日 合计 244,226,009 162,109,735

0 82,116,274 ― ―

3、证券发行与上市情况 (1)前三年证券发行与上市情况

2006 年7月,经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权 [2006]177 号文批准和公司

2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过,公司以

2005 年末流通股本 537,255,459 股为基数,以资本公积金向股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有

10 股流通股可获得 转增股数

6 股,共计转增 322,353,275 股.非流通股股东再向股权登记日登记在 册的流通股股东支付总数为 80,588,319 股的公司股票,即流通股股东每持有

10 股流通股获得 1.5 股.方案实施的股权登记日为

2006 年8月8日,对价及转增 股份上市日为

2006 年8月10 日.股改方案实施后,未上市流通的国家股、法人 ........