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国浩律师(南京)事务所 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书

(一) 南京市汉中门大街

309 号B座7-8 层 邮编:210036 7-8th Floor, Block B,

309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86

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2019 年4月国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-2 目录

第一节 引言5

一、律师声明事项.5

第二节 正文7

一、审核问询问题一.7

二、审核问询问题二.10

三、审核问询问题三.12

四、审核问询问题四.15

五、审核问询问题五.24

六、审核问询问题六.27

七、审核问询问题七.32

八、审核问询问题八.34

九、审核问询问题十.38

十、审核问询问题十二.40 十

一、审核问询问题十四.42 十

二、审核问询问题十五.44 十

三、审核问询问题二十一.53 十

四、审核问询问题四十.59 十

五、审核问询问题四十一.61

第三节 签署页

63 国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-3 国浩律师(南京)事务所 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书

(一) 致:苏州瀚川智能科技股份有限公司 国浩律师(南京)事务所(以下简称 本所 )接受苏州瀚川智能科技股份 有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任发行人首次公开发行 股票并在科创板上市(以下简称 本次发行并上市 )的特聘专项法律顾问.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国 证券法》(以下简称 《证券法》 )、《科创板首次公开发行股票注册管理办 法(试行)》(以下简称 《科创板管理办法》 )、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简 称 《编报规则》 )等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,已出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称 《法律意见 书》 )、《国浩律师(南京)事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) . 鉴于上海证券交易所(以下简称 上交所 )科创板上市审核中心于

2019 年4月16 日下达了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]43 号)(以下 简称 《问询函》 ),本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件材料和有关事 实进行充分核查和验证的基础上,出具《国浩律师(南京)事务所关于苏州瀚川 智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书 国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-4

(一)》(以下简称 本补充法律意见书 ),本补充法律意见书构成《法律意 见书》和《律师工作报告》的组成部分. 国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-5

第一节 引言

一、律师声明事项

(一)本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见.

(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备 的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

(四) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自 行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对最终经本所律师签署 的招股说明书的内容进行再次审阅并确认.

(五)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

(六)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具 本补充法律意见书.

(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明.

(八)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用 作任何其他目的.

(九)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、 审计、 资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律 师并不具备核查和作出评价的适当资格. 国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-6

(十)本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中所 定义的名称、词语具有相同含义. (十一)本补充法律意见书系对《法律意见书》、 《律师工作报告》的补充, 《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充 法律意见书为准. 国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书

(一) 8-3-7

第二节 正文

一、审核问询问题一

1、根据招股说明书披露,发行人瀚川有限整体变更设立股份公司时,存在 累计未弥补亏损 2,551.66 万元. 请发行人披露:(1)由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未 分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除;

(2)整体变更后的变化情况和 发展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系;

(3)对未来盈利能力的影响, 整体变更的具体方案及相应的会计处理,并充分揭示相关风险. 请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答》(以下简称《审核问答》)的相关规定,对下列事项进行核查并发表意 见:(1)整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合 法合规;

(2)改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形,是否与债权人存在 纠纷;

(3)是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项 是否符合《公司法》等相关规定. 回复:

(一)整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否 合法合规 经本所律师核查发行人发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更相关 的会议文件、........