PDF《上海浦敏科技发展股份有限公司》

1 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年九月

2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

3 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险:

一、市场竞争加剧的风险 目前国内智能建筑行业呈现出企业数量众多、 同行业企业资金实力与规模较 小、行业集中度不高、行业市场竞争激烈的情况.随着智能建筑行业整体设计水 平与施工质量的不断提高,新材料、新技术、新工艺的不断应用,生产成本的不 断降低,行业的竞争将日益加剧,增加了迅速抢占市场份额、巩固市场地位的难 度. 公司专注于建筑智能化系统集成和运行维护, 多年来通过自身技术的不断积 累和对行业需求的研究和把握, 形成了包括行业经验和产品质量及服务在内的核 心竞争力.公司虽然在智能建筑上海区域市场内有一定的竞争力,但尚未取得市 场明显优势.随着市场的变化和客户需求的提高,若公司不能在技术创新、市场 开拓、客户服务等方面进一步增强实力,公司将面临市场竞争加剧的风险.

二、宏观政策调整风险 公司从事建筑智能化系统集成和运行维护, 向客户提供建筑智能化系统解决 方案,公司服务领域涉及机场航站楼、办公建筑、商业广场、政府公建、轨道交 通、医院、商务酒店等基础设施建设领域,与国家固定资产投资规模关联性大, 且与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密.若宏观经济政策出现重大调整, 以建筑业和房地产业为代表的基础设施建设规模减少, 则公司主营业务的整体市 场规模将受到不利影响,公司的经营业绩也将面临较大风险.

三、销售区域集中风险

2013 年、

2014 年及

2015 年1~4 月, 公司来自上海地区的营业收入比例分别 为93.47%、90.56%、92.35%,公司营业收入的区域集中度较高,业务区域的集 中,一定程度上影响了公司市场占有率和销售收入的进一步提升.此外,一旦该 区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑,将对公司经营业绩产生重大影响.

四、主要客户相对集中的风险 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

4 2013 年、2014 年及

2015 年1~4 月,公司对前五名客户的销售额分别为 17,825,669.51 元、16,918,595.55 元、5,092,514.24 元,占当期营业收入比例分别 为80.

53、78.75%、79.15%.尽管公司与主要客户已经建立的长期稳定的合作关 系保证了公司经营的稳定性和长期增长趋势,但如果公司在承接项目资质、合格 供应商认证、项目施工交付期限、运行维护等方面无法及时满足客户要求,将可 能使客户订单发生一定波动, 公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风 险.

五、应收账款回收的风险 截至

2015 年4月30 日,公司应收账款账面价值为 2,434,197.99 元,占流动 资产的 20.60%,占总资产的 19.34%.其中,1 年以内的应收账款所占比例为 82.10%,1~2 年期内的比例为 8.59%,2~3 年期内的比例为 5.65%,3 年期以上的 比例为 3.66%.尽管公司的大部分客户信用较好,但是公司所处的行业普遍应收 账款占总资产的比例较高,且受到宏观经济环境波动的影响较大,公司仍面临应 收账款回收的风险.

六、专业技术人员流失的风险 公司经过十多年的业务积累,拥有一支高素质的专业技术人员队伍,在建筑 智能化工程施工、项目管理、集成调试、系统集成和运行维护等方面具有较为丰 富的经验.随着行业竞争的加剧,同行业企业对该类人才的需求日益增强,公司 将面临专业技术人员引进、稳定和发展的风险.如果不能做好专业技术人员的引 进、稳定和发展工作,将对公司的业务发展造成不利影响.

七、承揽项目受资质限制 公司拥有建筑智能化工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级、机电 设备安装工程专业承包叁级资质,在承揽工程项目的规模上受到合同金额的限 制.此外,住建部

2014 年颁布了《建筑业企业资质标准》 (建市[2014]159 号) , 企业需

2016 年12 月31 日之前取得新的电子与智能化工程承包资质一级或二级 方可开展电子工程、建筑智能化工程承包.公司积极通过内部培训和外部人才引 进,培养和储备关于电子与智能化工程专业承包二级资质标准要求的主要人员, 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

5 以尽早取得电子与智能化工程专业承包二级资质. 若公司未能及时取得新的建筑 智能化工程承包资质证书,将阻碍公司承接建筑智能化工程承包业务,对公司生 产经营产生较大的影响.

八、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人阎海芝、陆解民、陆振民、陆伟民合计直接和间接持有公司 50.83%的股份,阎海芝与陆解民系夫妻关系,陆解民、陆振民与陆伟民系兄弟关 系.阎海芝现任公司董事,陆解民现任公司董事长、总经理,陆振民与陆伟民现 任公司董事、 副总经理. 尽管公司已经建立较为完善的法人治理结构, 并制定 三 会议事规则 及健全的规章制度,仍有可能存在公司共同实际控制人阎海芝、陆 解民、陆振民、陆伟民利用其对公司的实际控制权,通过行使表决权或其他方式 对公司发展战略、经营决策、财务管理、重大人事等方面进行不当控制,从而给 公司经营带来风险.

九、公司治理的风险 有限公司阶段, 公司管理层对规范治理认知不明确, 公司治理机制不够健全, 产生一些治理不规范的情形,诸如公司监事职能未得到充分体现、公司关联方占 用公司资金、公司内部控制体系不够健全等问题,在公司治理上存在瑕疵.股份 公司成立后,公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代 公司治理结构,制定较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则和《总经理工作 细则》 、 《投资管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易决策制度》等规章制 度,明确 三会 的职责划分,为公司规范治理及运营提供依据,公司在规范治 理方面已有较大改进.但股份公司成立时间较短,公司实际控制人及管理层对相 关制度缺乏充分认知,短期内,公司治理仍可能存在不规范的风险. 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

6 目录 声明.2 重大风险提示.3 目录.6 释义.8

第一节 基本情况.10

一、公司基本情况.10

二、本次挂牌股份的基本情况.10

三、公司股东及股权变动情况.13

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.24

五、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.26

六、与本次挂牌有关机构基本情况.27

第二节 公司业务.30

一、主营业务及主要产品和服务.30

二、公司的组织结构及业务流程.33

三、公司业务关键资源要素.34

四、公司收入、成本情况.41

五、公司商业模式.49

六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.52

第三节 公司治理.67

一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67

二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果.68

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情 况.70

四、公司的独立性.70

五、同业竞争情况及其承诺.72

六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明

73

七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关情况说明.74

八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因.76

第四节 公司财务.78 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

7

一、报告期的审计意见.78

二、报告期内财务报表.78

三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.89

四、报告期利润形成的有关情况.96

五、公司最近两年一期主要资产情况.109

六、公司最近两年一期主要负债情况.124

七、公司股东权益情况.130

八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.132

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

136

十、资产评估情况.137 十

一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.137 十

二、公司控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况........138 十

三、特有风险提示.139

第五节 有关声明.142

一、主办券商声明.142

二、律师事务所声明.142

三、会计师事务所声明.142

四、资产评估机构声明.142

五、全体董事、监事、高级管理人员声明.142

第六节 附件.149

一、主办券商推荐报告.149

二、审计报告.149

三、法律意见书.149

四、公司章程.149

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.149

六、其他与公开转让有关的重要文件.149 上海浦敏科技发展股份有限公司 公开转让说明书

8 释义本公开转让说明书中,除另有说明,下列简称具有如下含义: 一般词汇 浦敏科技、股份公司、 公司、本公司 指 上海浦敏科技发展股份有限公司 浦敏有限、有限公司 指 上海浦敏科技发展有限公司,系的上海浦敏科技发展股份有 限公司前身 惕若资产 指 上海惕若资产管理中心(有限合伙) 发起人 指 浦敏科技的全部发起人 银叶资产 指 上海银叶资产管理中心(有限合伙) 浦敏机电 指 上海浦敏机电设备有限公司 本公开转让说明书 指 《上海浦敏科技发展股份有限公司公开转让说明书》 审计报告 指 《上海浦敏科技发展股份有限公司两年一期审计报告》 法律意见书 指 《上海市广发律师事务所关于上海浦敏科技发展股份有限公 司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律 意见书》 本次挂牌 指 上海浦敏科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系........